北京德恒（深圳）律师事务所 关于珠海博杰电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 第一个解除限售期解除限售条件成就及 回购注销部分限制性股票的法律意见 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 楼 电话:0755-88286488 传真:0755-8828649999 邮编:100033 北京德恒（深圳）律师事务所 关于珠海博杰电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 第一个解除限售期解除限售条件成就及 回购注销部分限制性股票的法律意见 德恒 06F20250325-00003 号 致：珠海博杰电子股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”或“博杰股份”）的委托，作为公司2025 年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《珠海博杰电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《珠海博杰电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《珠海博杰电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，并得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露， 无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。 本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。 本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师同意将本法律意见作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见仅供公司为本次激励计划解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项有关法律问题发表意见之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等中国法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、关于公司本次解除限售及本次回购注销的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票已经履行的批准和决策程序如下： （一）公司董事会提名与薪酬委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要、 《考核管理办法》。2025 年 6 月 27 日，公司第三届董事会提名与薪酬委员会第 六次会议审议通过了《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划有关的议案。 （二）2025 年 6 月 27 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于 <2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划有关的议案。 （三）2025 年 6 月 27 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关 于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划有关的议案。 （四）公司董事会提名与薪酬委员会对本次激励计划发表了核查意见，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 （五）2025 年 7 月 4 日至 2025 年 7 月 14 日，公司就本次激励计划激励对 象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司董事会提名与薪酬委员会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。 （六）2025 年 7 月 21 日，公司召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 （七）2025 年 7 月 24 日，公司第三届董事会提名与薪酬委员会第七次会议 审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数 量的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 （八）2025 年 7 月 24 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于 调整 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 （九）2025 年 7 月 24 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，根据公 司 2025 年第三次临时股东大会作出的授权，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 （十）公司董事会提名与薪酬委员会发表了《珠海博杰电子股份有限公司提名与薪酬委员会关于 2025 年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》，对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （十一）2025 年 8 月 13 日，公司披露了《关于 2025 年限制性股票激励计 划授予完成登记的公告》，公司将于 2025 年 8 月 14 日完成 2025 年限制性股票 激励计划限制性股票的登记工作。 （十二）2026 年 7 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议 通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整回购数量、回购价格及回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分限售限制性股票的议案》。董事会提名与薪酬委员会对本次解除限售事项发表了明确同意的意见。 综上，本所律师认为，公司本次解除限售及本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。 二、关于公司本次解除限售的情况 （一）本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期即将届满 根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划第一个限售期为自限制性 股票授予登记完成之日起 12 个月，第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 40%。 本次激励计划限制性股票登记日为 2025 年 8 月 14 日，因此本次激励计划第 一个限售期将于 2026 年 8 月 13 日届满。 （二）本次解除限售条件成就 根据《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定，本次激励计划解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 序号 解除限售条件 条件成就说明 （一）公司未发生以下任一情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见