四川天健华衡资产评估有限公司 关于深圳证券交易所《关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核 问询函》之回复意见 深圳证券交易所： 四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称“天健华衡”）收到贵所于 2026年 7 月 2 日下发的《关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130013号）（以下简称“问询函”）。根据问询函及《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的相关要求，天健华衡对所涉及问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下。 如无特殊说明，本问询函回复所述的简称均与重组报告书中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。 问题 2、关于拟置出资产 申请文件显示：（1）上市公司拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司（以下简称蜀道轨交集团）出售四川发展磁浮科技有限公司（以下简称川发磁浮）100%股权、对川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，向四川路桥出售成都市新筑交通科技有限公司（以下简称新筑交科）100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债（以下合称拟置出资产），蜀道轨交集团和四川路桥的控股股东均为蜀道集团。（2）上市公司定期报告显示，上市公司子公司成都长客新筑轨道交通装备有限公司（以下简称长客新筑）主营业务为轨道交通车辆制造。（3）根据本次交易相关协议，截至重组报告书签署日，昕中和成都胶业有限公司（以下简称昕中和公司）4.3554%的股权已登记至新筑交科名下。（4）交易方案第二次调整前后，拟置出资产的交易作价均发生变化。（5）截至 2025 年末，川发磁浮与上市公司存在共同融资情形，二者共同履行相关融资租赁合同。同时，川发磁浮存在其他应收新筑交科 3.46 万元。（6）根据相关协议，在上市公司提供担保的前提下，川发磁浮承担上市公司在 2018年至 2024 年间与马克思·博格国际欧洲公司签署的相关许可协议项下的主要权利和义务（部分情况除外）。（7）川发磁浮所占部分土地为上市公司所有，上市公司将从交割日起向川发磁浮收取合理租金。（8）本次交易前，上市公司陆 续对川发磁浮提供借款等支持，形成本次拟出售债权。截至 2025 年 12 月 31 日 债权的账面余额为 8.94 亿元。（9）本次拟向蜀道轨交集团出售的其它与轨道交通业务有关的部分资产为部分机器设备类固定资产与无形资产，包括 94 项专利。（10）新筑交科的部分房产、土地相关权属证书的证载权利人均仍为上市公司。（11）本次拟出售的其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债主要为上市公司持有的与桥梁功能部件业务有关的应收款项、固定资产、无形资产、存货、预付账款等资产及应付账款、其他应付款等负债。本次交易将新筑交科和其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债进行模拟合并。 请上市公司补充说明：（1）川发磁浮与上市公司存在共同融资、融资租赁的具体情况，包括但不限于具体租赁的设备、设备的实际使用方、解决方案的可执行性、截至回函日的实际进展、涉及费用的承担方式（如有）、交易后相关资产的权属是否清晰等，并分析说明相关事项对本次交易及评估值是否存在影响。 （2）截至回函日川发磁浮相关其他应收款项的具体情况及对本次交易的影响，并进一步说明上市公司与拟置出资产是否仍存在其他往来款项，相关往来款项对本次交易及评估作价有无影响。（3）相关许可协议涉及技术情况，交易完成后相关技术是否继续使用，实际使用方，上市公司是否继续提供担保，是否损害上市公司利益，相关事项对本次交易及评估值是否存在影响。（4）川发磁浮占用上市公司土地的具体情况，交易后占用土地是否影响上市公司的正常生产经营、上市公司拟收取租金的相关情况及公允性。（5）本次交易相关方是否对部分土地、房产未办理至新筑交科名下事项进行约定具体解决措施，相关解决措施涉及费用的承担方式（如有），对本次交易及评估值是否存在影响。（6）结合相关资产负债情况、主要会计处理的准确性和完整性，补充说明模拟合并报表的编制是否符合《企业会计准则》的规定，模拟合并报表能否真实、准确、完整反映拟置出资产的财务状况。 请上市公司补充披露：（1）评估基准日至回函日，拟置出资产办理昕中和公司股权变更及其他资产变动（如有）的具体情况，后续按照协议是否存在其余资产变更或变动安排，并详细列示变动或变更的原因及合理性、是否符合本次交易相关协议安排、变更费用及承担方式、对本次交易及评估值的影响。（2）交易方案第二次调整前后，拟置出资产交易作价变更的具体情况、合理性及公允性。（3）上市公司对川发磁浮形成债权的具体情况，包括但不限于本金、借款时间、借款期限、到期时间、利率、利息计提情况及公允性等，并补充披露过渡期内利息费用的具体安排及合规性。（4）其它与轨道交通业务有关的部分资产、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的具体内容及金额，相关资产负债是否可以明确区分，能否顺利完成交割转移，并结合控股股东及相关方、各子公司及相关资产的实际业务范围补充披露长客新筑与本次拟出售轨道交通业务相关资产能否独立区分，出售相关资产对上市公司（包括长客新筑）的生产经营是否存在影响，本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查说明事项（1）（2）（6）、披露事项（2）（3）（4）并发表明确意见，请律师核查说明事项（1）（3）（4）（5）、披露事项（1）（4）并发表明确意见，请评估师核查说明事项（1）（2）（5）、披露事项（1）（2）并发表明确意见。 一、上市公司补充说明 （一）川发磁浮与上市公司存在共同融资、融资租赁的具体情况，包括但不限于具体租赁的设备、设备的实际使用方、解决方案的可执行性、截至回函日的实际进展、涉及费用的承担方式（如有）、交易后相关资产的权属是否清晰等，并分析说明相关事项对本次交易及评估值是否存在影响 1、具体租赁的设备、设备的实际使用方 截至 2025 年末，川发磁浮与新筑股份存续的共同融资租赁共 6 项，具体情 况如下： 序 承租人 出租人 合同名称及编号 租赁成本（万 签订日期 借款/租赁 号 元） 期限 新筑股 横琴华通金融 《融资租赁合同（联合 2023.08.28 1 份、川发 租赁有限公司 承租）》 5,000.00 2023.08.25 起三年 磁浮 2022HTFL29200202 新筑股 横琴华通金融 《融资租赁合同（联合 2023.08.28 2 份、川发 租赁有限公司 承租）》 5,000.00 2023.08.25 起三年 磁浮 2022HTFL29200203 新筑股 蜀道融资租赁 《融资租赁合同（售后 3 份、川发 （深圳）有限 回租）》 12,000.00 2025.01.20 36 个月 磁浮 公司 SDZL2025LA0025.012 新筑股 蜀道融资租赁 《融资租赁合同（售后 4 份、川发 （深圳）有限 回租）》 4,000.00 2025.05.30 36 个月 磁浮 公司 SDZL2025LA0025.013 新筑股 蜀道融资租赁 《融资租赁合同（售后 5 份、川发 （深圳）有限 回租）》 6,000.00 2025.06.30 36 个月 磁浮 公司 SDZL2025LA0025.014 新筑股 蜀道融资租赁 《融资租赁合同（售后 6 份、川发 （深圳）有限 回租）》 7,020.00 2025.10.24 36 个月 磁浮 公司 SDZL2025LA0025.017 上表中共同融资租赁的具体租赁设备为川发磁浮或新筑股份拥有的设备，共95 项，以机器设备为主，设备的实际使用人均为川发磁浮或新筑股份且与所有权人一致，不存在资产借用、占用的情况，租赁物清单、租赁物所有权人、实际使用人详见本回复“附件”之“一、川发磁浮与新筑股份共同融资租赁物清单”。 2、解决方案的可执行性、截至回函日的实际进展、涉及费用的承担方式（如有）、交易后相关资产的权属是否清晰 （1）解决方案的可执行性 根据与蜀道轨交集团签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》第十条约定， 新 筑