成都市新筑路桥机械股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金申请的审核问询函》之回复 独立财务顾问 二零二六年七月 深圳证券交易所： 成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“新 筑股份”）收到贵所于 2026 年 7 月 2 日下发的《关于成都市新筑路桥机械股份 有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130013 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项讨论核实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并根据问询函对《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充披露。 如无特殊说明，本问询函回复所述的简称均与重组报告书中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。 目录 目录 ...... 3 问题 1、关于本次交易方案 ......4 问题 2、关于拟置出资产 ......44 问题 3、关于拟置出资产的评估 ......86 问题 4、关于拟置入资产的财务数据 ......117 问题 5、关于拟置入资产的评估 ......167 问题 6、关于持续经营能力及本次交易的必要性 ......266 问题 7、关于业绩承诺 ......299 问题 8、关于资产权属和经营合规性 ......308 问题 9、关于同业竞争 ......341 问题 10、关于募集配套资金 ......350 问题 11、关于土地用途 ......384 其他事项 ...... 400 附 件 ...... 402 问题 1、关于本次交易方案 申请文件显示：（1）上市公司拟向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称蜀道清洁能源或拟置入资产）60%股权，交易完成后，上市公司和四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称四川路桥）分别持有蜀道清洁能源 60%和 40%股权，上市公司和四川路桥的控股股东均为蜀道集团。（2）蜀道清洁能源成立于2022 年，由四川路桥 100%出资；2024 年，蜀道集团以四川铁能电力开发有限公司（以下简称铁能电力）60%股权、四川铁投康巴投资有限责任公司（以下简称铁投康巴）70%股权及 299,744.56 万元现金对蜀道清洁能源增资，取得其 60%股权，四川路桥持有蜀道清洁能源的股权比例降至 40%。（3）蜀道清洁能源共 有下属企业 22 家，部分主要下属企业系通过股权转让取得。（4）2025 年 5 月， 因国有股权无偿划转，蜀道集团成为上市公司控股股东。本次交易有利于实现上市公司主营业务整体转型，推动蜀道集团旗下清洁能源产业规模化集群化发展。（5）根据模拟财务报表，2024 年和 2025 年，蜀道清洁能源投资收益分别为 1,226.26 万元和 5,317.24 万元，净利润分别为-12,284.95 万元和 3,472.85 万元； 根据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司 2025 年投资收益为 18,338.66万元，净利润为 5,496.90 万元，归属于母公司所有者的净利润为-3,197.56 万元。蜀道清洁能源投资收益主要来自于参股的华电金沙江上游水电开发有限公司（以下简称华电金沙江上游），蜀道清洁能源于 2024 年取得华电金沙江上游股权，蜀道集团以铁投康巴 70%股权对蜀道清洁能源出资，铁投康巴持有华电金沙江上游 20%股权。（6）蜀道清洁能源原合并范围内子公司四川路桥城乡建设投资有限公司等多家公司未纳入本次交易范围，视同在模拟合并财务报表最早 期间之期初已经完成划转交割；2026 年 1 月 13 日，蜀道清洁能源对外转让所持 川投集团甘肃能源有限责任公司 24%股权。 请上市公司补充披露：（1）本次交易完成后，上市公司对于蜀道清洁能源40%股权是否存在收购计划，如是，请披露后续收购安排；如否，本次交易完成后，蜀道清洁能源的控股权和少数股权分别由蜀道集团控制的新筑股份和四川路桥持有，请披露上市公司关于保障独立性、规范关联交易、防范利益输送的措施以及相关措施的有效性。（2）蜀道清洁能源的设立背景，成立后股权结构及 向蜀道清洁能源出资的原因。（3）蜀道清洁能源取得下属企业股权的方式，对于非投资成立的下属企业，披露蜀道清洁能源收购的原因。（4）结合前述问题的回复、四川省属国有企业的清洁能源业务概况、蜀道集团的清洁能源业务发展情况、蜀道清洁能源下属的清洁能源发电项目主要位于四川省以及新疆地区的情况，分析上市公司清洁能源发电业务发展规划及战略定位，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力。（5）结合上市公司主营业务变化情况、下属企业取得情况及运营历史，补充披露本次交易后是否存在整合管控风险以及上市公司的应对措施。（6）列表披露上市公司未在本次交易中剥离的非清洁能源发电业务资产，并披露上市公司对相关业务的后续安排。 请上市公司补充说明：（1）报告期各期蜀道清洁能源的合营及联营企业对应的投资损益，结合各合营及联营企业的经营业绩、主要财务数据、分红政策等情况，说明相关投资收益的稳定性、可持续性及对置入资产经营业绩的影响。（2）结合本次交易拟购买的蜀道清洁能源股权情况、备考财务报表中蜀道清洁能源投资收益占净利润的比例、参股企业长期股权投资的价值占本次交易作价的比例等，补充说明本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。（3）报告期初至今，蜀道清洁能源剥离资产的具体情况，相关调整原则、方法和具体剥离情况，及对利润的影响，剥离后资产是否完整独立；被剥离资产的主要财务数据及占剥离前拟置入资产相应财务指标的比例。（4）资产剥离是否涉及资产、负债、成本、费用等的重新分配，如是，核查并说明相关资产、负债、收入和利润的重新分配原则及合理性。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查披露事项（1）（6）和说明事项（2）并发表明确意见，请会计师核查说明事项并发表明确意见。 回复： 一、上市公司补充披露 （一）本次交易完成后，上市公司对于蜀道清洁能源 40%股权是否存在收购计划，如是，请披露后续收购安排；如否，本次交易完成后，蜀道清洁能源的控股权和少数股权分别由蜀道集团控制的新筑股份和四川路桥持有，请披露上市公司关于保障独立性、规范关联交易、防范利益输送的措施以及相关措施的有效性 1、本次交易未购买蜀道清洁能源剩余 40%股权的原因 本次交易中，新筑股份未同步购买四川路桥持有的蜀道清洁能源剩余 40%股权，主要原因如下：一方面，新筑股份与四川路桥均为上市公司，如新筑股份通过发行股份购买资产方式同步购买该等股权会存在重复证券化问题；另一方面，以现金方式收购该等股权所需资金为 37.36 亿元，而现阶段上市公司主营业务造血能力、货币资金储备、债务融资空间及配套募集资金规模不足以支持公司进行该项收购。因此，现阶段同步收购该等股权的条件尚不成熟，具体如下： 除本次交易拟出售的业务外，公司城轨车辆造修业务的实施主体长客新筑（公司持股 80.00%）2025 年亏损 0.66 亿元，光伏发电业务的实施主体晟天新能 源（公司持股 51.60%）2025 年盈利 1.08 亿元；公司 2025 年归属于母公司股东 的扣除非经常性损益的净利润为-3.26 亿元。公司现有主营业务的整体造血能力较弱，依靠经营积累筹集大额收购资金的能力较为有限。 从自有资金及债务融资能力看，截至报告期末，公司母公司货币资金余额仅4.16 亿元，而母公司有息负债余额高达 29.32 亿元；同时，公司合并口径资产负债率已高达 84.46%，通过新增债务融资筹集收购资金的空间十分有限。 从募集配套资金看，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的相关规定，本次交易配套募集资金规模的理论上限为 29.13 亿元（具体详见重组报告书之“第八章本次交易的合规性分析”之“五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》有关募集配套资金的规定”）。因此，即使将本次交易配套募集资金全部用于收购该部分股权，仍存在约 8.23亿元的资金缺口，公司无法仅依靠募集配套资金完成收购。 2、本次交易完成后，上市公司对于蜀道清洁能源剩余 40%股权存在后续收购计划 本次交易完成后，上市公司将取得蜀道清洁能源的控制权，清洁能源装机规模、资源储备和资产规模将显著提升，有利于改善上市公司经营状况、扩大净资产规模、提升资产质量，并增强持续经营能力和未来发展潜力。 本次交易完成后，为进一步厘清上市公司与控股股东及其控制企业之间的资产边界，上市公司对蜀道清洁能源剩余 40%股权存在后续收购计划。截至回函日，上市公司尚未与相关方就后续收购的具体安排开展实质性筹划或磋商。本次交易完成后，上市公司将结合自