目 录 一、关于本次交易方案...... 1—16 页 二、关于拟置出资产......第 16—40 页 三、关于拟置出资产的评估......第 40—65 页 四、关于拟置入资产的财务数据...... 第 65—110 页 五、关于拟置入资产的评估......第 110—178 页 六、关于持续经营能力及本次交易的必要性......第 178—209 页 七、关于业绩承诺......第 209—211 页 附件......第 212—241 页 关于成都市新筑路桥机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请 的审核问询函中有关财务事项的说明 天健函〔2026〕11-61 号 深圳证券交易所： 由中信证券股份有限公司转来的《关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130013 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。除另有标注外，本说明的金额单位为元。 一、关于本次交易方案 申请文件显示：（1）上市公司拟向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称蜀道清洁能源或拟置入资产）60%股权，交易完成后，上市公司和四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称四川路桥）分别持有蜀道清洁能源 60%和 40%股权，上市公司和四川路桥的控股股东均为蜀道集团。（2）蜀道清洁能源成立于 2022年，由四川路桥 100%出资；2024 年，蜀道集团以四川铁能电力开发有限公司（以下简称铁能电力）60%股权、四川铁投康巴投资有限责任公司（以下简称铁投康巴）70%股权及 299,744.56 万元现金对蜀道清洁能源增资，取得其 60%股权，四川路桥持有蜀道清洁能源的股权比例降至 40%。（3）蜀道清洁能源共有下属企 业 22 家，部分主要下属企业系通过股权转让取得。（4）2025 年 5 月，因国有 股权无偿划转，蜀道集团成为上市公司控股股东。本次交易有利于实现上市公司主营业务整体转型，推动蜀道集团旗下清洁能源产业规模化集群化发展。（5） 根据模拟财务报表，2024 年和 2025 年，蜀道清洁能源投资收益分别为 1,226.26 万元和 5,317.24 万元，净利润分别为-12,284.95 万元和 3,472.85 万元；根据 备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司 2025 年投资收益为 18,338.66 万元，净利润为 5,496.90 万元，归属于母公司所有者的净利润为-3,197.56 万元。蜀道清洁能源投资收益主要来自于参股的华电金沙江上游水电开发有限公司（以下简称华电金沙江上游），蜀道清洁能源于 2024 年取得华电金沙江上游股权，蜀道集团以铁投康巴 70%股权对蜀道清洁能源出资，铁投康巴持有华电金沙江上游 20%股权。（6）蜀道清洁能源原合并范围内子公司四川路桥城乡建设投资有限公司等多家公司未纳入本次交易范围，视同在模拟合并财务报表最早期 间之期初已经完成划转交割；2026 年 1 月 13 日，蜀道清洁能源对外转让所持川 投集团甘肃能源有限责任公司 24%股权。 请上市公司补充披露：…… 请上市公司补充说明：（1）报告期各期蜀道清洁能源的合营及联营企业对应的投资损益，结合各合营及联营企业的经营业绩、主要财务数据、分红政策等情况，说明相关投资收益的稳定性、可持续性及对置入资产经营业绩的影响。（2）结合本次交易拟购买的蜀道清洁能源股权情况、备考财务报表中蜀道清洁能源投资收益占净利润的比例、参股企业长期股权投资的价值占本次交易作价的比例等，补充说明本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。（3）报告期初至今，蜀道清洁能源剥离资产的具体情况，相关调整原则、方法和具体剥离情况，及对利润的影响，剥离后资产是否完整独立；被剥离资产的主要财务数据及占剥离前拟置入资产相应财务指标的比例。（4）资产剥离是否涉及资产、负债、成本、费用等的重新分配，如是，核查并说明相关资产、负债、收入和利润的重新分配原则及合理性。 请会计师核查说明事项并发表明确意见。（审核问询函问题 1） (一) 报告期各期蜀道清洁能源的合营及联营企业对应的投资损益，结合各合营及联营企业的经营业绩、主要财务数据、分红政策等情况，说明相关投资收益的稳定性、可持续性及对置入资产经营业绩的影响 1. 报告期各期蜀道清洁能源的合营及联营企业对应的投资损益 报告期内，四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称蜀道清洁能源）投资收益主要为权益法核算的联营企业带来的投资收益，而联营企业带来的投资收益 主要来源于蜀道清洁能源参股的华电金沙江上游水电开发有限公司（以下简称华 电金沙江上游）。除华电金沙江上游外，蜀道清洁能源其余联营企业报告期内尚 处于建设期或业绩规模较小；四川大渡河双江口水电开发有限公司（以下简称大 渡河双江口）、国家能源集团金沙江旭龙水电有限公司（以下简称国能金沙江旭 龙）因未批先建问题受到行政处罚并支付罚款进而出现亏损。 单位：万元 2025 年 2024 年 公 司 金额 占比 金额 占比 华电金沙江上游 6,196.25 119.24% 6,653.23 593.20% 国能金沙江旭龙 -1,038.01 -19.98% 6.40 0.57% 大渡河双江口 -5,532.07 -493.23% 国家能源集团金沙江奔子栏水电有限 0.87 0.02% 0.71 0.06% 公司（以下简称国能金沙江奔子栏） 华电金上（甘孜）电力开发有限公司 10.92 0.21% -6.68 -0.60% 四川阿坝华电清洁能源有限公司 26.43 0.51% 合 计 5,196.46 100.00% 1,121.59 100.00% 注：蜀道清洁能源无合营企业 2. 结合各合营及联营企业的经营业绩、主要财务数据、分红政策等情况， 说明相关投资收益的稳定性、可持续性及对置入资产经营业绩的影响 (1) 各合营及联营企业的经营业绩、主要财务数据、分红政策 报告期内，蜀道清洁能源的联营企业的经营业绩、主要财务数据、分红政策 情况如下： 单位：万元 公司 项目 2025 年 2024 年 分红政策 资产总额 6,699,761.67 5,746,442.66 公司缴纳有关税款后的利 润，按以下顺序分配:（一） 负债总额 5,451,934.78 4,675,731.10 弥补以前年度的亏损。（二） 华电金沙江上游 所有者权益 1,247,826.89 1,070,711.56 提取 10%的法定公积金。 （三）根据股东会的决定提 营业收入 128,762.61 112,091.16 取任意公积金。（四）按照 股东实缴出资比例进行利 归母净利润 33,268.95 34,606.10 润分配。 资产总额 858,244.10 661,625.07 公司在审计后 10 日内提出 国能金沙江旭龙 上年度财务决算和利润分 负债总额