证券代码：300615 证券简称：欣天科技 公告编号：2026-036 深圳市欣天科技股份有限公司 关于控股股东、实际控制人及相关方签署股份转让协议暨控制 权拟发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、 本次交易方案：2026 年 7 月 31 日，石伟平、刘辉、薛枫、汪长华与深 圳元启无限科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳元启”或“受让方”）签署《股份转让协议》，约定深圳元启通过协议转让的方式受让石伟平、刘辉、薛枫、汪长华合计持有的上市公司 43,422,354 股股份，占上市公司总股本的22.4999%。每股转让价格为 16.5812 元，转让价款合计人民币 719,994,736.14元。 2、 控制权变更：本次协议转让完成后，深圳元启将成为公司控股股东，公 司实际控制人将变更为刘杨。 3、 受让方股份锁定承诺：(1)受让方承诺，在本次权益变动完成后 60 个 月内，不以任何形式转让本次权益变动所获得的上市公司股份。但前述股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。 上述股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 (2)受让方间接份额锁定承诺： 东信智擎、东鑫信以及刘杨先生承诺，在本次权益变动完成后 60 个月内，本承诺人不以任何形式转让本次权益变动中直接或间接持有的深圳元启的合伙企业份额。但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。 4、 受让方资金来源承诺：本次权益变动资金来源于深圳元启及深圳元启 合伙人及其股东自有资金及合法自筹资金，其中自有资金比例不低于 50%，自筹资金来自于包括但不限于银行并购贷款等来源。截至本公告日，深圳元启的 2名合伙人已分别按照各自出资比例向深圳元启进行实缴出资，实缴出资金额为36,136 万元，前述款项将全部用于支付本次权益变动股份转让款。本次权益变动的资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次权益变动完成后的 36 个月内，不质押本次权益变动所取得的股票。 5、 受让方增持股份承诺：为全力支持上市公司发展，保障上市公司控制权的稳定，在标的股份过户完成后 12 个月内，受让方、受让方实际控制人及其控制的其他主体将择机通过包括不限于竞价交易、大宗交易、协议转让、认购上市公司向特定对象发行股票等方式增持上市公司股份，合计增持股份比例不低于届时上市公司总股本的 5%，以实现并维持受让方与上市公司原控股股东持股比例 7%以上（含本数）的差距。 6、 受让方避免同业竞争承诺：（1）受让方承诺为避免深圳元启及深圳元启实际控制的其他企业与上市公司产生同业竞争，深圳元启及深圳元启实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司构成同业竞争的业务。（2）如深圳元启及深圳元启实际控制的其他企业获得的任何商业机会与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争的，深圳元启将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离等，确保与上市公司及其控制的子公司之间不发生同业竞争；（3）深圳元启将不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。如出现因深圳元启违反上述承诺而导致上市公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至深圳元启不再作为上市公司控制方之日止。 7、 受让方无资产注入计划承诺：受让方及其实际控制人承诺，在本次权益变动完成后 36 个月内，没有向上市公司注入资产的计划。 8、 未来主营业务调整等计划：(1)受让方无在未来 12 个月内改变上市公 司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。受让方未来将在维持上市公司现有业务稳定的基础上，充分发挥受让方及其实际控制人在通信产业的资源优势，优化资源配置，进而促进上市公司稳定健康发展。(2)受让方暂无在未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行整合或与他人合资、合作的计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 9、 转让方承诺：石伟平先生承诺在深圳元启及其实际控制人拥有对上市公司实际控制权期间，其本人及本人控制的企业均不会采取增持上市公司股份等任何行动、措施或安排，通过任何直接或间接、单独或共同的方式谋求上市公司的控制权或协助他人谋求上市公司的控制权。截至承诺日，其本人与上市公司的其他股东之间不存在一致行动关系，亦不存在结为一致行动人的计划。承诺函在新实际控制人拥有上市公司实际控制权期间持续有效，不可撤销。 10、 风险提示：本次权益变动以协议转让方式进行，协议转让事宜尚需取得深圳证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。 11、本次股份转让不触及要约收购，亦不构成关联交易。《股份转让协议》的签署不会对公司的持续稳定经营产生不利影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。 一、本次控制权拟发生变更的具体情况 （一） 本次协议转让的基本情况 2026 年 7 月 31 日，深圳元启无限科技合伙企业（有限合伙）（以下简称 “深圳元启”）与石伟平、刘辉、薛枫、汪长华签署《股份转让协议》，约定深圳元启通过协议转让的方式受让石伟平、刘辉、薛枫、汪长华合计持有的上市公司 43,422,354 股股份，占上市公司总股本的 22.4999%。每股转让价格为16.5812 元，转让价款合计人民币 719,994,736.14 元。 2026 年 7 月 31 日，石伟平出具了《不谋求上市公司控制权承诺函》，承诺 在深圳元启及其实际控制人拥有对上市公司实际控制权期间，其本人及本人控制的企业均不会采取增持上市公司股份等任何行动、措施或安排，通过任何直接或间接、单独或共同的方式谋求上市公司的控制权或协助他人谋求上市公司 的控制权。截至承诺日，其本人与上市公司的其他股东之间不存在一致行动关系，亦不存在结为一致行动人的计划。承诺函在新实际控制人拥有上市公司实际控制权期间持续有效，不可撤销。 本次协议转让完成后，深圳元启将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为刘杨。 本次权益变动前后，受让方与转让方在上市公司的权益变动情况如下： 本次权益变动前 本次权益变动后 股东名称 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 深圳元启 0 0.00% 43,422,354 22.50% 石伟平 52,704,183 27.31% 39,528,138 20.48% 刘 辉 24,790,188 12.85% 396,354 0.21% 薛 枫 15,250,212 7.90% 9,460,536 4.90% 汪长华 248,400 0.13% 185,601 0.10% 合计 92,992,983 48.19% 92,992,983 48.19% 注：相关股权比例按四舍五入保留两位小数计算。 （二） 本次权益变动的背景和目的 本次权益变动系深圳元启基于对上市公司价值及其未来发展前景的认同，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。 深圳元启实际控制人刘杨先生本科毕业于北京邮电大学通信工程专业，并且拥有 6 年在华为技术有限公司通信领域相关工作经验，对通信行业具有较为专业的理解和判断，同时具备一定的行业资源。深圳元启通过本次权益变动取得上市公司的控制权后，刘杨先生将利用其自身在通信行业的相关资源，赋能上市公司市场拓展，改善上市公司客户结构，推动上市公司产品结构升级。同时，刘杨先生通过持续进修，构建了从技术到管理到国际化视野的完整能力矩阵，将从管理端入手，助力上市公司实现从“精密制造企业”向“智能制造企业”的跃迁。 二、交易双方基本情况 （一）转让方基本情况 1、转让方一：石伟平 姓名 石伟平 性别 男 身份证号码 1101081966***********