河南亚太人律师事务所 关于新乡化纤股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票并上市的 法律意见书 亚律法字（2026）第 07-27 号 二○二六年七月 河南亚太人律师事务所 地址：河南省郑州市金水东路 21 号永和国际 A 座 1601 号 电话：0371-55698280 邮编：450000 目 录 释 义...... 4 第一部分 本所律师声明 ...... 6 第二部分 法律意见书正文 ...... 6 一、发行人 2026 年度向特定对象发行股票并上市的批准和授权 ...... 6 二、发行人 2026 年度向特定对象发行股票并上市的主体资格 ...... 10 三、发行人 2026 年度向特定对象发行股票并上市的实质条件 ...... 10 四、 发行人的设立 ...... 15 五、发行人的独立性 ...... 16 六、发行人的股东及实际控制人 ...... 19 七、发行人的股本及演变 ...... 23 八、发行人的业务 ...... 27 九、关联交易及同业竞争 ...... 30 十、发行人的主要财产 ...... 42 十一、发行人的重大债权、债务 ...... 42 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 44 十三、发行人公司章程的制定与修改 ...... 46 十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 47 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 48 十六、发行人的税务 ...... 49 十七、发行人的环境保护、产品质量和技术等标准 ...... 49 十八、发行人募集资金运用 ...... 53 十九、发行人的业务发展目标 ...... 52 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 54 二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题 ...... 55 二十二、律师认为需要说明的其他问题 ...... 56 第三部分 2026 年度向特定对象发行股票并上市的总体结论性意见 ...... 57 河南亚太人律师事务所 关于新乡化纤股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票并上市的 法律意见书 致：新乡化纤股份有限公司 河南亚太人律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，根据双方签署的《专项法律服务合同》，指派鲁鸿贵、周耀鹏律师（以下简称“本所律师”）以专项法律顾问身份，参与发行人 2026 年度向特定对象发行股票并上市工作，对发行人 2026 年度向特定对象发行股票并上市所涉及的法律问题进行核查验证，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师从事证券法律业务规范（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的职业标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师为发行人 2026 年度向特定对象发行股票并上市出具本法律意见书。 释 义 为表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所表述的含义： 新乡化纤、公司、发行 指 新乡化纤股份有限公司 人 白鹭集团、控股股东 指 新乡白鹭投资集团有限公司，前身为新乡化学纤维厂， 公司直接控股股东 新乡国资集团 指 新乡国有资本运营集团有限公司，公司间接控股股东 中原资产 指 中原资产管理有限公司 新乡市财政局、实际控 指 河南省新乡市人民政府财政局 制人 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构、主承销商 指 平安证券股份有限公司 本次发行/本次向特定 指 本次新乡化纤股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股 对象发行 票之行为 定价基准日 指 发行期首日 报告期 指 2023 年、2024 年、2025 年 双鹭药业 指 北京双鹭药业股份有限公司 白鹭精纺 指 新乡白鹭精纺科技有限公司，曾用名“新乡白鹭化纤集 团包装制品厂” 新乡双鹭 指 新乡双鹭药业有限公司 新疆华鹭 指 新疆华鹭生物基新材料科技有限公司，曾用名“新疆白 鹭纤维有限公司” 星鹭科技 指 新乡市星鹭科技有限公司 白鹭能源 指 新乡市白鹭能源服务有限公司，已于 2024 年 5 月注销 兴鹭水务 指 新乡市兴鹭水务有限公司 新疆天鹭 指 新疆天鹭新材料科技有限公司 菌草新材 指 新乡菌草新材料技术有限公司 白鹭化纤 指 新乡白鹭化纤有限公司 孚信阳光 指 天津孚信阳光科技有限公司 锦鹭新材 指 新疆锦鹭新材料科技有限公司 华鹭科技 指 新乡市华鹭科技有限公司 飞鹭纺织 指 新乡市飞鹭纺织科技有限公司 中纺院绿纤 指 中纺院绿色纤维股份公司 《公司章程》 指 《新乡化纤股份有限公司章程》 股东会 指 新乡化纤股份有限公司股东会 董事会 指 新乡化纤股份有限公司董事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 《审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一部分 本所律师声明 根据发行人的委托及完成本法律意见书的工作要求，本所律师在发行人及保荐机构的配合下，核查了公司 2026 年度向特定对象发行股票（A 股）并上市有关的材料，完成并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师作如下声明： 1、本所律师系依据中国证监会及深交所的相关规定及本法律意见书出具日前已发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，对发行人 2026 年度向特定对象发行股票并上市行为的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师采用核查、验证的方法主要包括与发行人高级管理人员及有关人员进行面谈，制作尽职调查笔录，核查、验证有关书面材料，实地考察勘验发行人的生产场所，计算相关数据及符合法律、法规规定的其他方法。本所律师认为，通过上述方法可以保证出具本法律意见书的真实性、完整性、准确性。 4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人 2026 年度向特定对象发行股票并上市所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 5、本所律师同意发行人部分或全部在可自行引用或按深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6、发行人已保证提供给本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证副本材料或复印件与原件完全一致。 观核查判断，并据此出具法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于发行人或政府有权部门出具的证明文件并在充分履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务基础上进行核查、验证后作出判断。 8、本法律意见书仅供发行人 2026 年度向特定对象发行股票（A 股）并上市之 目的使用，不得用作除此之外的其他任何目的。 9、本法律意见书主要记载与发行人 2026 年度向特定对象发行股票（A 股）并 上市有关的法律问题之结论性意见，相关事实的核查、验证过程详见本所出具的《河南亚太