证券代码：300756 证券简称：金马游乐 关于广东金马游乐股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 审核问询函的回复 （修订稿） 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号） 二〇二六年七月 深圳证券交易所： 贵所于 2026 年 6 月 1 日签发的《关于广东金马游乐股份有限公司申请向特 定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020049 号）（以下简称“《审核问询函》”）已收悉。根据《审核问询函》的要求，广东金马游乐股份有限公司（以下简称“金马游乐”、“公司”、“发行人”）会同保荐机构国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、“保荐机构”、“保荐人”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”“会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《审核问询函》所提问题逐项认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。现将相关问题回复如下，请予审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或名称释义具有与《广东金马游乐股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中相同的含义。 二、本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 三、本回复报告中的字体代表以下含义： 黑体 问询函所列问题 宋体 对问询函所列问题的回复 楷体（加粗） 涉及修改或补充的内容 目 录 问题 1...... 3 问题 2...... 45 问题 1 报告期各期，公司主营业务收入分别为 73,422.81 万元、56,643.99 万元、 67,481.48 万元和 15,245.02 万元，净利润分别为 4,591.82 万元、445.79 万元、 7,773.97 万元和 2,687.40 万元。其中虚拟沉浸式游乐项目报告期各期的收入分别 为 26,756.49 万元、3,737.26 万元、2,276.55 万元和 884.96 万元。2026 年 1-3 月， 新增文旅文娱机器人业务，销售金额为 504.42 万元，占当期主营业务收入的3.31%。报告期内，公司综合毛利率分别为 34.57%、31.00%、36.49%和 44.45%；其中文旅投资运营业务毛利率分别为 32.90%、30.19%、19.57%、10.76%。 报告期各期，公司境外收入分别为 1,383.95 万元、7,125.14 万元、11,938.05 万元和 7,575.43 万元，占比分别为 1.87%、12.35%、17.41%和 49.15%，逐年上升。2024 年和 2025 年，发行人境外销售毛利率显著高于境内销售毛利率。 2023 年 7 月，公司收到因未在 2022 年年度报告中披露环境行政处罚信息收 到中国证券监督管理委员会广东监管局的《监管关注函》。报告期内，公司及其控股子公司存在行政处罚，包括 2025 年发行人子公司擅自动用被查封的特种设备等。 截至 2026 年 3 月 31 日，公司长期股权投资的金额为 5,002.95 万元认定为财 务性投资，系公司持有中山金马时代伯乐产业投资合伙企业（有限合伙）的 47.66%的股份。 请发行人：（1）结合行业发展趋势、公司主要产品市场需求及竞争优势、同行业可比公司情况等，说明报告期内公司业绩波动的主要原因，最近一年一期净利润和毛利率大幅上升、文旅投资运营业务毛利率下降、虚拟沉浸式游乐项目 2024 年收入大幅下降的原因及合理性，并结合行业需求、在手订单情况等，说明相关因素对公司未来业绩的持续影响。（2）结合境外销售主要地区以及前五大境外客户合作情况，说明公司外销收入占比持续上升的原因及合理性，境外业务毛利率较高的原因及合理性；外销收入的主要核查过程及核查依据、与海关出口数据、出口退税金额等数据的匹配性，并说明国际贸易环境及主要销售国家地区贸易政策变化对公司外销收入的影响，量化分析外汇波动对公司外销收入的影响。（3）结合发行人相关行政处罚整改情况及有权机关相关证明等，说 明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求。（4）说明涉及财务报表科目的具体情况，并结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等的相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及调减情形。 请发行人补充披露相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。 回复： 一、结合行业发展趋势、公司主要产品市场需求及竞争优势、同行业可比公司情况等，说明报告期内公司业绩波动的主要原因，最近一年一期净利润和毛利率大幅上升、文旅投资运营业务毛利率下降、虚拟沉浸式游乐项目 2024 年收入大幅下降的原因及合理性，并结合行业需求、在手订单情况等，说明相关因素对公司未来业绩的持续影响 （一）结合行业发展趋势、公司主要产品市场需求及竞争优势、同行业可比公司情况等，说明报告期内公司业绩波动的主要原因 1、结合行业发展趋势、公司主要产品市场需求及竞争优势，说明报告期内公司业绩波动的主要原因 （1）2023 年，宏观经济复苏，下游文旅消费市场需求快速释放，公司经营 业绩大幅提升 公司所处行业与国民经济、文旅消费密切相关。2023 年，文旅消费行业快速复苏，挤压的文旅消费需求集中释放，宏观经济复苏进一步增强并提振了文旅投资信心。受益于行业复苏带来的客户交付需求提升、公司新建产能释放、2022年部分项目延至 2023 年交付等因素，公司经营业绩大幅提升。2023 年，公司营 业收入和净利润分别为 73,845.54 万元、4,591.82 万元，同比增长 81.96%、289.45%，其中，大型游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目、文旅投资运营业务的收入较 2022年同比增长 49.80%、218.96%、52.09%。 （2）2024 年，宏观经济环境复苏趋缓，行业竞争加剧，下游文旅消费市场 需求结构性调整 2024 年，宏观经济环境复苏趋势放缓，业内企业受宏观经济波动、经营成本上升、市场竞争加剧、短期消费乏力影响较大。文旅产品同质化、核心竞争力匮乏等现象显现，导致传统体验单一的文化旅游业态内卷现象不断升级，行业结构性调整需求迫切。 2024 年，公司营业收入和净利润分别为 57,686.82 万元、445.79 万元，同比 下降21.88%、90.29%。其中，文旅装备制造业务收入占营业收入的比例为90.49%，由于公司当期交付的产品以中小型机械类产品居多，虚拟沉浸式游乐项目收入下 降，导致文旅装备制造业务收入相较 2023 年度下降 27.78%，减少 19,844.66 万 元。虚拟沉浸式游乐项目收入变动分析详见本问题回复之“一、（二）3、虚拟沉浸式游乐项目 2024 年收入大幅下降的原因及合理性”。 （3）2025 年和 2026 年一季度，国内文旅消费投资需求稳定，叠加设备更 新政策红利扶持，公司把握产业发展机遇的同时，境外市场开拓亦初显成效 2025 年以来，我国宏观经济平稳运行、旅游经济繁荣发展支撑旅游投资景气度提升。2025 年，我国 GDP 同比增长 5.0%，最终消费支出对经济增长贡献率为52%，拉动GDP增长2.6个百分点；资本形成总额对经济增长贡献率为15.3%，拉动 GDP 增长 0.8 个百分点。 宏观经济平稳向好为投资提供了良好环境，有效促进文旅行业持续性投资。 2026 年一季度，旅游行业投资综合指数为 133.66，较 2025 年同期增长 4.5%；企 业信心同步回升，行业整体信心指数同比增长 10.7%，对文旅投资领域的信心指数同比增长 17.5%。投资与预期双向改善，表明行业在结构调整过程中仍保持较强发展韧性，持续运行于景气区间。 与此同时，我国主管部门出台了一系列行业政策，推动文旅消费行业实现更新改造，助力释放旅游消费潜力，推动旅游业高质量发展。2024 年 5 月，国家 发改委等部门印发《推动文化和旅游领域设备更新实施方案》，将实施游乐设施更新提升行动列为重点任务；2025 年 12 月，国家发改委和财政部发布《关于 2026年实施大规模设备更新和消费