宜宾天原集团股份有限公司 与 中信建投证券股份有限公司 关于 宜宾天原集团股份有限公司申请向特定对 象发行股票的审核问询函之回复 保荐人（主承销商） 签署日期：二〇二六年七月 深圳证券交易所： 根据贵所于 2026 年 5 月 12 日出具的《关于宜宾天原集团股份有限公司申请 向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120029 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原股份”“发行人”或“公司”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《宜宾天原集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》（以下简称“本回复”），现回复如下，请予审核。 如无特殊说明，本回复中简称与《宜宾天原集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。 黑体（加粗） 审核问询函所列问题 宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复 楷体（加粗） 涉及对募集说明书等申请文件的修改或补充披露 在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 目录 问题 1 ...... 4 问题 2 ...... 110 其他问题 ...... 130 报告期内，公司营业收入分别为 183.67 亿元、133.67 亿元和 112.99 亿元； 归母净利润分别为 3,996.47 万元、-45,956.55 万元和 8,778.25 万元，扣非归 母净利润分别为-23,274.35 万元、-42,876.99 万元和-9,592.90 万元。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 22,170.29 万元、75,440.06 万元和 105,730.36 万元；存货分别为 105,615.40 万元、124,830.53 万元和 141,895.59 万元；公司在建工程账面价值分别为 329,310.88 万元、368,411.84 万元和243,890.19 万元，主要包括彝安煤矿项目、50kt/年大规模碳电极项目、许家院煤矿项目、天程锂电年产 10 万吨磷酸铁锂正极材料项目等。 报告期内，公司前五大客户和供应商涉及关联方。此外，公司与控股股东宜宾发展及其控制的企业存在关联交易；与联营企业存在关联交易。公司与关联方存在既采购商品，又销售商品的情形。 请发行人补充说明：（1）结合发行人各业务收入变化、下游市场需求情况、公司产品竞争力、行业发展及同行业公司业绩变化等，说明公司报告期内收入下滑的原因及合理性，是否与同行业公司变化趋势一致；结合各主营业务经营情况、影响利润的主要因素、成本变化和产品定价、期间费用变化等，说明报告期内发行人扣非归母净利润持续为负的原因及合理性，导致发行人持续亏损的相关影响因素是否消除，是否影响未来主营业务经营稳定性，公司已采取或拟采取哪些改善持续经营能力的措施。（2）公司开展供应链业务的具体模式及业务流程，公司在供应链业务链条中是否实质性承担货物风险，相关业务的收入等会计处理方法是否符合业务实质，是否符合企业会计准则的相关规定。（3）披露公司与主要关联方关联交易的有关情况，包括交易对方及关联关系、采购与销售的主要内容及用途、信用政策是否合理、交易性质、频率、对发行人财务状况和经营成果的影响等；并结合关联交易的原因、背景、商业合理性及必要性，交易定价的公允性、是否存在利益输送、无实质性业务的关联交易等情形，说明本次募投项目实施后，是否新增显失公允的关联交易，关联交易是否影响公司生产经营独立性。（4）关联交易中既是客户又是供应商的销售及采购情况，包括具体内容、必要性、商业合理性，采购及销售价格公允性，是否具有商业实质，相关会计处理方法是否符合企业会计准则的相关规定。（5）分业 长的情形，应收账款余额增加的合理性，是否存在放宽信用政策促进收入的情形；并结合前述情况、回款情况、坏账准备计提政策及同行业可比公司情况等，说明报告期坏账准备计提是否充分。（6）结合报告期内存货构成明细、库龄、备货用途等，说明公司存货余额增加的原因，增长趋势与公司销售及收入趋势是否一致，是否存在产品滞销积压的情形；结合公司库存期后价格变化及销售情况、产品毛利率、库龄、产品价格变化、是否价格大幅下滑等，说明存货跌价准备计提是否充分。（7）结合在建工程各项目的预计完工日期、是否存在延期、目前建设进度、后续建设计划等，说明在建工程余额较大且未转固的原因与合理性，是否存在长期停滞状态或建设进展缓慢的在建工程项目，如存在，相关项目在建工程或商誉是否存在大额减值计提风险，公司在报告期内在建工程转固和减值计提是否符合企业会计准则的相关规定。（8）结合公司相关财务科目情况，说明发行人财务性投资认定的谨慎性和合理性，发行人最近一期末是否存在金额较大的财务性投资；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。 请发行人补充披露（1）（5）（6）（7）相关风险，并对上游采购商品价格波动对公司经营及业绩影响做重大风险提示。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。 【回复】 一、结合发行人各业务收入变化、下游市场需求情况、公司产品竞争力、 行业发展及同行业公司业绩变化等，说明公司报告期内收入下滑的原因及合理 性，是否与同行业公司变化趋势一致；结合各主营业务经营情况、影响利润的 主要因素、成本变化和产品定价、期间费用变化等，说明报告期内发行人扣非 归母净利润持续为负的原因及合理性，导致发行人持续亏损的相关影响因素是 否消除，是否影响未来主营业务经营稳定性，公司已采取或拟采取哪些改善持 续经营能力的措施 （一）公司报告期内收入下滑的原因及合理性，是否与同行业公司变化趋 势一致 报告期各期，公司营业收入按产品类型构成情况具体如下： 单位：万元 产品类型 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 氯碱产品类 322,426.04 28.54% 345,274.76 25.83% 356,065.24 19.39% 聚苯乙烯类 343,615.46 30.41% 448,784.58 33.57% 626,668.71 34.12% 钛化工产品类 149,589.94 13.24% 129,937.11 9.72% 91,330.74 4.97% 供应链及其他类 165,545.98 14.65% 316,541.68 23.68% 712,848.25 38.81% 锂电产品类 109,069.34 9.65% 54,323.08 4.06% - - 高分子材料及水 39,646.12 3.51% 41,847.76 3.13% 49,757.08 2.71% 泥类 合计 1,129,892.88 100.00% 1,336,708.98 100.00% 1,836,670.01 100.00% 报告期内，发行人营业收入呈下降趋势，主要原因为：①报告期内，公司增 强制造主业聚焦能力，逐步控制供应链服务业务规模，供应链及其他类收入规模 呈现下降趋势；②报告期内，聚苯乙烯行业市场供大于求，公司销量减少，致使 聚苯乙烯类收入下降；③报告期内，公司氯碱主要产品价格均有不同程度下降， 但因销量上升，氯碱产品类整体业务收入下降幅度较小；④受建材类产品市场竞 争激烈影响，产品价格持续低位运行，高分子材料及水泥类收入规模有所下降。 另一方面，报告期内，钛化工产品类和锂电产品类收入快速增长，成为公司 新的收入增长动能：①随着公司氯化法钛白粉产能逐步释放以及产品具有市场竞 争力，报告期内，公司钛白粉销量大幅提升，带动钛化工产品类收入快速增长， 2026 年将投资新建 10 万吨氯化法钛白粉，建成后将具备 20 万吨/年氯化法钛白 粉产能。②报告期内，公司锂电产品类业务于 2024 年投产，产能逐步释放，带动锂电产品类业务快速增长，2025 年公司锂电产品实现收入 109,069.34 万元，同比增长 100.78%，产能利用率大幅提升。 报告期内，公司坚定“一体两翼”总体战略定