关于天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函的回复 独立财务顾问 签署日期：二〇二六年七月 深圳证券交易所上市审核中心： 天水华天科技股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“华天科 技”）于 2026 年 3 月 19 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于天水 华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》[审核函〔2026〕130007 号]（以下简称“审核问询函”）。公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 审核问询函所列问题 黑体（加粗） 审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体 对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗） 目 录 问题一：关于本次交易方案 ...... 3 问题二：关于本次交易必要性 ...... 161 问题三：关于标的资产经营业绩 ...... 187 问题四：关于标的资产财务状况 ...... 265 问题五：关于标的资产技术实力 ...... 288 问题六：关于本次交易定价 ...... 322 问题七：关于标的资产股份支付 ...... 358 问题一：关于本次交易方案 申请文件显示：（1）部分交易对方为合伙企业，其中，西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称西安后羿投资）为华羿微电子股份有限公司（以下简称华羿微电或标的资产）的员工持股平台，部分交易对方为私募投资基金。（2）上海同凝企业管理中心（有限合伙）（以下简称上海同凝）、聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）（以下简称聚源绍兴基金）、中信证券投资有限公司（以下简称中证投资）、湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称小米产业基金）等部分交易对方不涉及穿透锁定。（3）甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司（以下简称甘肃兴陇）、陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）（以下简称陕西纾困基金）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称上海超越）等交易对方的存续期存在可能无法覆盖其锁定期的情形。（4）昆山启村投资中心（有限合伙）（以下简称昆山启村）的执行事务合伙人为昆山紫竹投资管理有限公司，南京盛宇润鑫创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称南京盛宇）的执行事务合伙人为南京盛宇投资管理有限公司，北京理想万盛投资管理中心（有限合伙）（以下简称理想万盛）的执行事务合伙人为北京理想产业发展集团有限公司，前述交易对手均无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。（5）聚源绍兴基金、小米产业基金属于私募投资基金且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时对用于认购新增股份的标的资产股权持续拥有权益的时间已满 48 个月，相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 6 个月内不得上市交易或转让。（6）2020 年 12 月，标的资产第三次增资的价格为 1.61 元/股，定价依据为以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日按收益法评估的全部股东权益价值。2021 年 6 月第四次增 资的价格为 6.06 元/股；2021 年 12 月第五次增资的价格为 11.56 元/股，2021 年两次增资价格均基于华羿微电发展情况与市场情况，由交易各方协商确定。（7）本次交易方案区分设计事业群及封测事业群分别设定业绩承诺及补偿条款，并设置了不可抗力条款。（8）本次交易向天水华天电子集团股份有限公司（以下简称华天电子集团）支付的股份对价拟采取分期支付方式，分两期发行，首期股份与其他交易对方取得的股份一并发行，后期股份由上市公司在业绩承诺 期届满后向其发行。（9）根据相关交易协议约定，标的资产过渡期收益由上市公司享有，过渡期亏损由华天电子集团以现金或法律法规允许的方式向上市公司补足。 请上市公司补充说明：（1）交易对方为合伙企业的，其成立背景及合规性，合伙协议内容及存续期情况，合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源，合伙人是否为员工，是否存在代持或其他协议安排；穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有）。（2）交易对方是否专为本次交易设立，注册资本实缴情况；详细列示交易对方持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间，本次获得股份的具体情况及锁定期，相关锁定期安排是否合规、是否符合《重组办法》第四十七条的规定。（3）对于存续期预计不足以覆盖锁定期的交易对方，是否有明确可执行的延长存续期相关安排，如是，请披露相关安排，如否，请披露原因及合理性。（4）昆山启村、南京盛宇、理想万盛等交易对方无需进行私募投资基金备案的依据 和充分性。（5）2021 年两次增资价格的定价依据及公允性，与 2020 年 12 月增 资价格存在较大差异的原因及合理性。（6）业绩补偿金额覆盖全部交易对方获得交易对价的比例；结合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关规定、标的资产业绩变动情况、未来业务发展预期、本次交易安排的合理性、业绩承诺方资信状况和履约能力、资金来源、股份解锁安排、设计事业群及封测事业群的内部交易及定价机制安排等，补充说明交易目标的可实现性，现有业绩承诺及补偿方案设计设置合理性，两个事业群承诺条款的差异原因、承诺业绩是否可区分、是否存在调节空间，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。（7）业绩承诺及补偿协议中的不可抗力条款是否符合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关规定。（8）后期股份支付的主要考虑，支付条件、交割时点等安排是否合规，相关解锁及支付条件是否明确、具体、可执行。（9）过渡期亏损由华天电子集团承担的原因，标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在其他应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、交易对方为合伙企业的，其成立背景及合规性，合伙协议内容及存续期情况，合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源，合伙人是否为员工，是否存在代持或其他协议安排；穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系 本次交易的交易对方中共有合伙企业 23 家，均为依法设立的合伙企业。其中，西安后羿投资、芯天钰铂及芯天金铂系出于股权激励目的设立；陕西纾困基金系出于对优质民营企业实施投资的目的设立；聚源绍兴基金系支持种子期、初创期成长型中小企业加快发展的目的设立；嘉兴聚力系出于投资华羿微电的目的设立；上海超越系为推动集成电路产业发展，加快推动上海科创中心重要承载区建设之目的设立；陕西技改基金主要系推动陕西省相关产业改造升级而设立；其他合伙企业交易对方均系出于投资之目的设立。本次交易的合伙企业交易对方中，陕西纾困基金、上海超越的存续期预计不足以覆盖锁定期，上述交易对方全体合伙人已出具《关于确保存续期覆盖锁定期的承诺函》；此外，非合伙企业的交易对方中，甘肃兴陇的存续期预计不足以覆盖锁定期，甘肃兴陇及其全体股东已出具《关于确保存续期覆盖锁定期的承诺函》。 本次交易的合伙企业交易对方成立背景及合规性、合伙协议内容及存续期情况、合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源，合伙人是否为员工，是否存在代持或其他协议安排；穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系等具体情况如下： （一）西安后羿投资 1、成立背景及合规性 西安后羿投资成立于 2017 年 10 月，系华羿微电及其控股子公司员工间接持 有华羿微电股份的持股平台。目前西安后羿投资由肖智成任普通合伙人，瑞源芯科、同芯利华、乾裕芯、昶晟达、天芯永利、浩景芯、丰华芯光等 7 个合伙企业为有限合伙人，该等合伙企业上层出资人为标的公司的员工，旨在对华羿微电核心管理人员、技术骨干及业务骨干实施股权激励。 西安后羿投资系根据《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业，其设 立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经西安市市场监督管理局核准登记。 2、合伙协议内容及存续期 西安后羿投资全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下： 主要条款 具体内容 经营期限 合伙期限为长期，自营业执照签发之日起计算 1.合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。经全体合伙人