中泰证券股份有限公司关于 湖南正虹科技发展股份有限公司向特定对象发行股票解除限 售并上市流通的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐人”）作为湖南正虹科技发展股份有限公司（以下简称“正虹科技”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对公司向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通的事项进行了认真、审慎核查，并发表如下核查意见： 一、向特定对象发行股份概况 （一）本次申请解除限售股份的取得情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖南正虹科技发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1167 号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）79,990,372 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为4.23 元/股，募集资金总额为人民币 338,359,273.56 元，扣除发行费用（不含税）人民币 6,488,639.71 元后，募集资金净额为人民币 331,870,633.85 元。 本次发行的新增股份于 2023 年 8 月 3 日在深圳证券交易所主板上市。本次 发行对象为岳阳观盛投资发展有限公司（以下简称“观盛投资”），限售期为自上市之日起 36 个月；本次发行完成后，公司总股本由 266,634,576 股增加至346,624,948 股。 （二）股份发行后至本公告披露日公司股本变化情况 本次发行后至本公告披露日，未发生因股份增发、回购注销及派发股票股利或资本公积金转增股本等导致公司股本变动的情形。 （三）本次申请解除限售股份情况 截至本公告披露日，公司总股本为 346,624,948 股，其中限售的股份为 79,990,372 股，占总股本的 23.0769%。本次拟解除限售的股份为 79,990,372 股，占总股本的 23.0769%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）本次申请解除股份限售的股东为观盛投资，该股东在发行时所作的承诺为： 1、观盛投资就保障本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行作出如下承诺： （1）观盛投资承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 （2）自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，观盛投资承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （3）观盛投资承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及观盛投资对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若观盛投资违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，观盛投资愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 （4）本承诺函自观盛投资获得上市公司控制权之日起生效，并在观盛投资拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。 2、观盛投资关于股份限售期的承诺如下： （1）观盛投资通过本次认购取得的上市公司股份（包括锁定期内因正虹科技分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次发行结束之日起 36个月（以下简称“锁定期”）不进行上市交易或转让。 （2）若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则观盛投资同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。 （3）锁定期届满后，观盛投资因本次认购所获得的上市公司股份在减持时， 股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及正虹科技《公司章程》的相关规定。 3、观盛投资对上市公司独立性的承诺： （1）观盛投资将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整。 （2）观盛投资严格遵守中国证监会关于上市公司的独立性的规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。 （3）观盛投资及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。 （4）上述承诺于观盛投资对上市公司拥有控制权期间持续有效。如未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，观盛投资将承担相应的赔偿责任。 4、观盛投资对上市公司同业竞争的承诺： （1）截至本承诺出具之日，观盛投资及其控制的其他企业不存在从事或参与与上市公司主营业务构成实质竞争关系的业务或活动； （2）本次收购后，观盛投资及其控制的其他企业将不直接或间接从事与正虹科技主营业务相同的业务； （3）如观盛投资或其控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与正虹科技主营业务有竞争或可能存在竞争，观盛投资将立即通知正虹科技，并尽力将该商业机会让渡于正虹科技； （4）若该商业机会未让渡，则观盛投资或其控制的其他企业将在上述业务成熟后择机将其以公允价格转让给正虹科技，正虹科技在同等条件下有优先购买的权利。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，观盛投资与正虹科技将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。 5、观盛投资对上市公司关联交易的承诺： （1）观盛投资将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及正虹科技《公司章程》的有关规定，行使股东的权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司相关事项的关联交易进行表决时，按照要求履行回避表决的义务。 （2）本次收购完成后，观盛投资及本公司控制的其他企业将规范和减少与上市公司之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，观盛投资及其控制的其他企业将按照相关法律法规、规范性文件以及正虹科技《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则或根据政府相关部门出具的定价政策公平操作，不会利用本公司股东地位损害正虹科技及其他中小股东的利益。 （3）观盛投资将严格遵守法律、法规、规范性文件以及正虹科技相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用正虹科技的资金、资产和资源，也不会违规要求正虹科技为观盛投资的借款或其他债务提供担保。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，观盛投资与正虹科技将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。 6、除上述承诺外，观盛投资无其他承诺事项。 （二）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。 （三）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期：2026 年 8 月 6 日（星期四）； 2、本次解除限售股份的数量：79,990,372 股，占公司总股本的 23.0769%； 3、本次申请解除股份限售的股东人数：1 名； 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下： 所持限售股份总数 本次解除限售数量 序号 股东名称 （股） （股） 1 岳阳观盛投资发展有限公司 79,990,372 79,990,372 合计 79,990,372 79,990,372 注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；本次申请解除限售股份的股东不存在担任公司董事、高级管理人员的情形，亦不存在为公司前任董事、高级管理人员且离职未 满半年的情形。 四、本次解除限售后股本结构变化情况 本次变动前 本次变动数量 本次变动后 股份性质 数量（股） 比例% （股） 数量（股） 比例% 一、限售条件流通 79,990,372 23.0769 79,990,372 0 0 股份/非流通股 二、无限售条件流 266,634,576 76.9231 79,990,372 346,624,948 100 通股 三、股份总数 346,624,948 100 - 346,624,948 100 注：本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。 五、保荐机构的核查意见 经核查，保荐人中泰证券股份有限公司认为：公司本次限售股份解除限售符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；