证券代码：300767 证券简称：震安科技 公告编号：2026-066 震安科技股份有限公司 QuakeSafe Technologies Co.,Ltd. 云南省昆明市官渡区工业园区昆明国际印刷包装城 D-2-4-1.D-2-4-2 地块 震安科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票 方案论证分析报告 （二次修订稿） 二零二六年八月 震安科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟向特定对象发行 A 股股票，拟募集资金总额不超过 63,019.47 万元。根据中国证监会《注册管理办法》等有关法律法规的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《震安科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》中相同的含义。 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、公司已完成控制权变更 2025 年 6 月 17 日，公司控股股东华创三鑫的两名法人股东振华创投、北京 凯韦铭与东创技术签署了《股权转让协议》，东创技术以人民币 61,608 万元对价，受让昆明振华、北京凯韦铭持有的华创三鑫 100%股权；同日，公司原实际控制人李涛先生与东创技术签订《表决权放弃协议》，李涛先生自愿、无条件且不可撤销的放弃 33,154,923 股（占公司股份总数的比例为 12%，以下简称“弃权股份”）股份的表决权，在《表决权放弃协议》约定的弃权期限内，弃权股份不得计入有效表决权。同时，李涛先生出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺自上市公司控制权变更之日起至宁花香女士、周建旗先生丧失对上市公司的控制权地位之日期间，不谋求上市公司的控制权。 2025 年 10 月 28 日，上述协议转让股权事项完成股份过户登记手续，公司 实际控制人由李涛先生变更为宁花香女士、周建旗先生。 2、公司现有业务发展面临挑战 公司为专业从事减隔震（振）领域的高新技术企业。受近年来宏观经济影响，国内房地产及基建投资放缓，部分区域学校、医院等公共建筑建设力度减弱，且相关业主单位及总包企业资金到位率不及预期，共同导致公司下游需求未达预期。此外，《建设工程抗震管理条例》实施后市场推进不及预期、行业规范程度有待提高，亦对公司产品需求造成较大不利影响。 受上述多重因素综合影响，报告期内公司经营业绩出现连续亏损，业务发展面临一定挑战。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、提升公司控制权稳定性，奠定公司持续发展基础 本次发行前，公司实际控制人为宁花香女士、周建旗先生。宁花香女士、周建旗先生通过华创三鑫控制公司 18.12%股份，实际控制比例相对较低。 本次向特定对象发行股票的发行对象为宁花香女士、东创数智，其中东创数智实际控制人为宁花香女士、周建旗先生。通过本次发行，宁花香女士、周建旗先生将进一步增强对公司的控制权，有利于提升公司控制权的稳定性，为公司的持续发展奠定基础。 2、本次发行可为公司巩固减隔震业务、布局算力新业务提供资金支持 公司于 2025 年 10 月完成控制权变更，实际控制人由李涛先生变更为宁花 香女士、周建旗先生。 新实控人入主后，将继续稳步推进减隔震业务发展，推动现有业务从规模化向高质量发展转型；同时依托其在计算机、通信和其他电子设备等高端制造领域的资源优势，择机通过市场化方式布局算力侧高端制造及配套产业，打造第二增长曲线，优化上市公司业务结构，实现可持续发展并维护股东利益。本次发行可进一步支撑公司新老业务发展的流动性需求，能够加速构建公司未来发展格局，提升核心竞争力与经营质量，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。 3、进一步增强公司资本实力 本次发行募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，发行完成后公司的资金实力将进一步得到提升，总资产及净资产规模将得到增加，资本结构将进一步优化。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券选择的品种 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）本次选择向特定对象发行股票进行融资的必要性 1、本次发行可为公司巩固减隔震业务、布局算力新业务提供资金支持 公司于 2025 年 10 月完成控制权变更，实际控制人由李涛先生变更为宁花 香女士、周建旗先生。 新实控人入主后，将继续稳步推进减隔震业务发展，推动现有业务从规模化向高质量发展转型；同时依托其在计算机、通信和其他电子设备等高端制造 领域的资源优势，择机通过市场化方式布局算力侧高端制造及配套产业，打造第二增长曲线，优化上市公司业务结构，实现可持续发展并维护股东利益。本次发行可进一步支撑公司新老业务发展的流动性需求，能够加速构建公司未来发展格局，提升核心竞争力与经营质量，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。 2、进一步优化资本结构，提升公司抗风险能力 本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，公司的资金实力将进一步得到提升，总资产及净资产规模将得到增加，资本结构进一步优化。公司通过本次发行募集资金可有效降低运营资金压力，提高资金流动性及偿债能力，使得整体抗风险的能力进一步提高。 3、巩固公司控制权稳定，提振市场信心 本次向特定对象发行股票由公司实际控制人之一宁花香女士以及宁花香女士、周建旗先生共同控制的东创数智全额认购，通过认购本次发行股票，实际控制人夫妇直接及间接控制的公司股份进一步提升，有利于增强公司控制权的稳定性。同时，本次发行体现了实际控制人对公司未来发展前景的认可，有利于增强市场对于公司价值以及未来发展的预期和认可，提振市场信心，保障公司的长期稳定发展以及中小股东的利益。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为宁花香女士、东创数智，发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为宁花香女士、东创数智，发行对象的数量不超过 35 名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象宁花香女士、东创数智具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，本次发行对象的标准适当。 综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的发行底价将按以下方法作相应调整：假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行底价为 P1，则： 派息：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K） 三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N） 上述计算结果四舍五入并精确至分。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等相关规定，已经公司董事会及股东会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露；本次向特定对象发行股票相关事项尚需深交所审核通过并报中国证监会注册，在中国证监会同意注册后方可实施。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《公司法》的相关规定 （1）本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定； （2）本次发行的股票每股面值为人民币 1.00 元，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。本次发行不存在低于股票面值的情形，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”； （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股应当符合经