证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2026-063 云南沃森生物技术股份有限公司 关于 2026 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及 相关主体承诺（修订稿）的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）就 2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下： 一、本次发行股票对公司即期回报摊薄的影响分析 公司本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果如出现不足1股，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价赠予发行人），不超过207,983,751股，未超过发行前总股本的30%。公司就本次发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下： （一）测算的假设条件 1、假设本次发行于2026年12月末实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。 2、假设本次发行股票数量为207,983,751股。此假设仅用于测算本次发行对 公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会注册后实际发行完成时间和发行股份数量为准。 3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化。 4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。 5、未考虑除本次发行股数之外的其他因素对股本的影响。 6、公司2025年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为17,774.15万元和9,545.09万元；假设2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润出现下列三种情形： （1）2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2025年度减少10%； （2）2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别与2025年度持平； （3）2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2025年度增加10%。 该假设仅用于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 7、假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。 （二）对公司每股收益影响 在上述假设的前提下，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下： 项目 2025 年度/2025 年 12 月 2026 年度/2026 年 12 月 31 日 31 日 本次发行前 本次发行后 普通股股本（股） 1,599,348,541 1,599,348,541 1,807,332,292 假设情形 1 2026 年度归属于上市公司股东的净利润与 2025 年度下降 10% 归属于上市公司股东 177,741,534.70 159,967,381.23 159,967,381.23 的净利润（元） 扣除非经常性损益后 归属于上市公司股东 95,450,860.28 85,905,774.25 85,905,774.25 的净利润（元） 基本每股收益（元） 0.1111 0.1000 0.0939 基本每股收益（元）（扣 0.0597 0.0537 0.0504 非后） 稀释每股收益（元） 0.1111 0.1000 0.0939 稀释每股收益（元）（扣 0.0597 0.0537 0.0504 非后） 假设情形 2 2026 年度归属于上市公司股东的净利润与 2025 年度持平 归属于上市公司股东 177,741,534.70 177,741,534.70 177,741,534.70 的净利润（元） 扣除非经常性损益后 归属于上市公司股东 95,450,860.28 95,450,860.28 95,450,860.28 的净利润（元） 基本每股收益（元） 0.1111 0.1111 0.1043 基本每股收益（元）（扣 0.0597 0.0597 0.0560 非后） 稀释每股收益（元） 0.1111 0.1111 0.1043 稀释每股收益（元）（扣 0.0597 0.0597 0.0560 非后） 假设情形 3 2026 年度归属于上市公司股东的净利润与 2025 年度增长 10% 归属于上市公司股东 177,741,534.70 195,515,688.17 195,515,688.17 的净利润（元） 扣除非经常性损益后 归属于上市公司股东 95,450,860.28 104,995,946.31 104,995,946.31 的净利润（元） 基本每股收益（元） 0.1111 0.1222 0.1148 基本每股收益（元）（扣 0.0597 0.0656 0.0616 非后） 稀释每股收益（元） 0.1111 0.1222 0.1148 稀释每股收益（元）（扣 0.0597 0.0656 0.0616 非后） 注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。 本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。 三、填补被摊薄即期回报的具体措施 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下： 1、加强募集资金的管理和运用 本次向特定对象发行股票募集资金到账后，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》，以及《云南沃森生物技术股份有限公司募集资金使用管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东会、董事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职