证券代码：301565 证券简称：中仑新材 公告编号：2026-037 中仑新材料股份有限公司 第二届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 2026 年 8 月 3 日，中仑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届 董事会第十四次会议在公司会议室以现场及通讯会议的方式召开，会议通知于 2026 年 7 月 31 日以电话或邮件的形式发出。会议应出席董事 7 人，实际出席董 事 7 人，其中董事郭宝华、杨之曙、沈维涛以通讯表决方式出席，会议由董事长 杨清金先生主持，董事会秘书及其他部分高级管理人员列席会议。本次会议的召 集、召开和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《中 仑新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议 合法、有效。 二、董事会会议审议情况 1、逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券 方案的议案》 公司已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关 于同意中仑新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》 （证监许可〔2026〕1684 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的 注册申请。 根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会按照相关法律法规的要求，结合公司实际情况和市场状况，进一步明确了本次发行可转换公司债券方案，具体内容如下： 1.01 本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 1.02 发行规模 本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 106,800.00 万元，发行数量为10,680,000 张。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 1.03 票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 1.04 债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2026 年 8 月 6 日至 2032 年 8 月 5 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺 延期间付息款项不另计息）。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 1.05 债券利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年0.60%、第四年 1.00%、第五年 1.50%、第六年 2.00%。 本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 1.06 还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i 其中：I：年利息额； B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年” 或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会（或董事会授权人士）根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 ⑤公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 1.07 转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2026 年 8 月 12 日）满六 个月后的第一个交易日（2027 年 2 月 15 日）起至可转债到期日（2032 年 8 月 5 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 1.08 转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 20.28 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k） 其中：P0：调整前转股价，n：送股或转增股本率，k：增发新股或配股率，A：增发新股价或配股价，D：每股派送现金股利，P1：调整后转股价。 公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门的相关规定来制订。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 1.09 转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价 的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 公司决定向下修正转股价格时，将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 1.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q：可转换公司债券持有人申请转股的数量； V：可转换公司债券持有人申请转股