关于广东申菱环境系统股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的 审核问询函的回复 华兴专字[2026]25013720118 号 深圳证券交易所： 贵所于 2026 年 4 月 28 日出具的《关于广东申菱环境系统股份有限公司申请 向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026〕020033 号，以下简称“问询函”）已收悉。广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“申菱环境”、“发行人”或“公司”）与华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。 问题一 申报材料显示，2022 年至 2025 年 1-9 月，发行人营业收入分别为 222116.86 万元、251119.44 万元、301618.43 万元和 250760.12 万元，归属于母公司所有 者的净利润分别为 16626.23 万元、10489.65 万元和 11556.16 万元、15008.93 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 6227.07 万元、1384.82 万元、13531.94 万元、-477.33 万元，设备销售的毛利率分别为 26.59%、25.21%、22.93%及 22.02%。 2022 年末至 2025 年 9 月末，发行人应收账款账面价值分别为 106267.94 万 元、132426.84 万元、170816.19 万元和 185657.73 万元，账龄 1 年以内的应收 账款占比分别为 76.43%、67.09%、69.33%和 67.23%；各期内分别计提坏账损失-1256.70 万元、-5529.37 万元、-4812.01 万元、691.43 万元，应收账款周转率 分别为 2.16 次、1.89 次、1.78 次和 1.28 次，应收账款周转率持续下降且低于 同行业可比公司平均水平。 2022 年末至 2025 年 9 月末，发行人存货账面价值分别为 58586.16 万元、 69572.78 万元、86341.19 万元及 106506.67 万元，其中发出商品账面余额分别 为 24456.79 万元、32910.41 万元、50816.74 万元和 64967.06 万元；2022 年至 2025 年 1-9 月，存货跌价准备计提比例分别为 1.23%、0.92%、1.06%、0.86%，低于同行业公司平均计提比例。 2025 年 9 月末，发行人交易性金融资产账面价值为 1581.23 万元、其他应 收款账面价值为 3906.72 万元、其他流动资产账面价值为 1480.46 万元、长期股权投资账面价值为 290.09 万元、其他非流动资产 2860.97 万元。公司于近日与时石私募基金管理（嘉兴）有限公司等签订协议，共同投资嘉兴沐桐股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业投资基金”），公司认缴出资 5000 万元人民币，持有合伙企业 24.99%的份额比例。根据申报材料，实际控制人及其一 致行动人合计控制发行人 44.89%表决权，报告期内发行人存在关联交易情形。 请发行人：（1）结合发行人各类产品行业地位、核心竞争力等因素，说明报告期内营业收入持续增长的原因，与同行业可比公司业绩波动是否相符；结合产品销售的季节因素与同行业可比公司情况，说明各季度收入差异的原因及合理性、收入确认依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。（2）结合经营活动现金流量净额变动的具体原因，说明报告期内营业收入持续增长、经营活动现金流量金额波动较大的原因及合理性，是否存在现金流持续下降的风险，发行人已采取的应对措施及有效性。（3）结合报告期内各类产品结构、销量、单价的变动等因素，分析说明产品毛利率持续下滑的原因及合理性，与同行业可比公司平均水平和趋势是否存在明显差异，结合非经常性损益情况，进一步说明公司净利润波动的原因和合理性。（4）结合报告期内主要客户的信用政策、账龄、主要客户类型与同行业的差异等，说明发行人应收账款账龄 1 年以上占比较高的原因，账龄分布与公司业务结算及信用政策的匹配性，应收账款周转率持续下降且低于同行业可比公司平均水平的合理性；结合报告期内应收账款回款情况、坏账计提政策与同行业可比公司差异等，说明报告期内应收账款坏账准备为负的原因和合理性，坏账准备计提是否充分。（5）按库龄结构分类说明报告期各期末存货的具体构成和订单覆盖率，说明发行人报告期内各类存货持续增加的原因及合理性；结合发出商品的结转周期、主要客户业务模式和验收政策、收入确认依据等，说明报告期各期末发出商品余额增长幅度较大的原因及合理性，是否与发行人业务模式、采购和生产策略相匹配，是否符合行业惯例；结合前述情况以及计提政策、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分。（6）列示并说明财务性投资相关科目情况，包括但不限于相关投资认缴实缴日期与金额、与主营业务相关性等情况，并结合发行人参与投资产业投资基金的原因和与公司现有业务的匹配性等，说明相关投资未认定为财务性投资的的依据是否充分； 说明发行人最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等的相关规定，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及募集资金扣减情形。（7）结合报告期内关联交易相关情况，说明本次募投项目是否新增关联交易，如是，是否属于显失公平的关联交易。 请发行人补充披露相关风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（7）并发表明确意见。 【回复】 一、发行人说明 （一）结合发行人各类产品行业地位、核心竞争力等因素，说明报告期内营业收入持续增长的原因，与同行业可比公司业绩波动是否相符；结合产品销售的季节因素与同行业可比公司情况，说明各季度收入差异的原因及合理性、收入确认依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定 1、结合发行人各类产品行业地位、核心竞争力等因素，说明报告期内营业收入持续增长的原因，与同行业可比公司业绩波动是否相符 （1）公司各类产品行业地位 ①数据服务板块业务 公司数据服务板块业务为公司重要增长支柱，该板块 2025 年实现营业收入234,326.46 万元，同比增长 51.42%，占营业总收入比例为 55.67%。公司自 2011年布局液冷技术，为国内较早开展数据中心液冷研发及产业化的企业，相关项目成果于 2016 年经工信部鉴定达到国际领先水平。截至 2025 年末，公司拥有液冷相关专利 72 项，其中发明专利 34 项，主导或参与编制《液/气双通道散热数据中心机房设计规范》、《液气双通道散热系统通用技术规范》、《单相浸没式直接液冷数据中心设计规范》等 6 项行业标准。 公司数据服务产品包括液冷系列、风冷系列、相变系列、主机系列等。其中液冷产品覆盖 CDU、一体化冷源、干冷器、预制化管网、液冷门、冷源模块、水力模块、整装式液冷模块、快速接头、冷板等全栈解决方案，适配人工智能算力中心高密度散热需求。客户覆盖国内众多头部互联网企业、运营商及 COLO 商，市场领先优势持续巩固。 ②工业板块业务 公司工业空调主要应用于特高压电网、电力（核电除外）、化工、冶金、食品和饮料、生物制药、机械设备、水泥、汽车、新能源（光伏发电、风力发电、 储能、锂电池制造、新能源汽车）等行业场景，该板块 2025 年实现营业收入113,747.28 万元，同比增长 86.11%，占营业总收入比例为 27.02%。客户覆盖国家电网、南方电网、三峡集团、中石化、中石油、宝武钢铁、三星电子、宁德时代等各工业领域头部企业，相关产品满足行业应用、高可靠、高安全等要求。 根据《2024 年中国工业空调行业年度研究报告》，2023-2025 年工业制造、新型电力系统、储能电站等领域温控需求具备较强韧性。公司凭借在工业及能源温控领域的技术壁垒、客户壁垒及项目经验优势，持续提升市场份额，推动业务规模高速增长，为营业收入增长提供强力支撑。 ③特种行业及公建及商用行业板块业务 公司特种行业、公建及商用行业板块 2025 年合计实现营业收入 71,289.97 万元，整体保持稳健。公司为国内少数具备核电空调全系列产品供应能力的企业，产品应用于秦山、大亚湾、三门等多个核电项目；轨道交通空调、机场专用空调技术水平国际先进，覆盖国内主要枢纽机场及核心城市轨道交通线路。 在洁净空调、空调末端领域，公司聚焦医疗净化、数据中心、高端制造等场景，凭借定制化、高可靠、高精度温控能力，在行业内形成差异化优势。根据《2025年度中国中央空调行业发展报告》《2025 年中央空调市场报告》统计，公司在中央空调末端及特种空调领域位居国内专业厂商第一梯队。 由于专用性空调行业具有行业细分度高、应用领域特殊、技术专用性强、市场集聚度低等特点，根据中国制冷空调工业协会发布之《中国制冷空调行业 2025年度报告》，2025 年公司主要产品均列属于行业主要生产企业，在行业多个主