长江证券承销保荐有限公司 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路 128 号 302-1、302-2、303-3 室 二零二六年八月 声 明 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“北摩高科”或“公司”）聘请，作为北摩高科 2025 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与募集说明书一致。 目 录 声明...... 1 目录...... 2 一、本次证券发行基本情况...... 3 二、保荐机构与发行人的关联关系情况...... 11 三、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 12 四、保荐机构承诺事项...... 13 五、发行人私募投资基金股东备案的核查情况...... 14 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论...... 15 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 15 八、对本次证券发行的推荐意见...... 16 一、本次证券发行基本情况 （一）保荐机构名称 长江证券承销保荐有限公司 （二）本次具体负责推荐的保荐代表人 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人郑旭楠和张文海担任北摩高科 2025 年度向特定对象发行股票的保荐代表人，具体负责北摩高科本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。 1、郑旭楠的保荐业务执业情况 郑旭楠女士，保荐代表人，曾主持或参与的项目有：华创云信（600155）、东杰智能（300486）等上市公司再融资项目；值得买（300785）IPO、祖名股份（003030）IPO 等保荐类项目；滨沅国科、力克川、小鸟科技、尼特智能、银河股份等推荐挂牌项目，第一创业次级债、第一创业公司债等债券投行项目。除本项目之外，目前作为保荐代表人尽职推荐的项目：力克川北交所 IPO 项目。郑旭楠女士熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。郑旭楠女士最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚。 2、张文海的保荐业务执业情况 张文海先生，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，拥有法律职业资格，曾主持或参与的项目有：晶品特装（688084）IPO、英力股份（300956）IPO 和可转债、天秦装备（300922）IPO、北摩高科（002985）IPO、新兴装备（002933）IPO、科力装备（301552）IPO、三达膜（688101）IPO 等保荐类项目。除本项目之外，目前作为保荐代表人尽职推荐的项目：无。张文海先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，在保荐业务执业过程中 严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。张文 海先生最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保 荐相关业务，最近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚。 （三）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员 本次发行项目的项目协办人为黄耀华。 黄耀华先生，曾主持或参与的项目有：科力装备（301552）IPO、天秦装备（300922）IPO、北摩高科（002985）IPO、新兴装备（002933）IPO、三达膜（688101）IPO、英力股份（300956）IPO 等保荐类项目，具有丰富的投资银行项目经验。黄耀华先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 项目组其他成员为左宇、魏慧楠、张一然。 （四）发行人基本情况 发行人名称：北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 英文名称：Beijing Beimo Gaoke Friction Materials Co.,Ltd. 注册资本：331,853,600.00 元 法定代表人：张天闯 公司成立日期：2003 年 5 月 12 日 注册地址：北京市昌平区科技园区火炬街甲 12 号 B218 室 邮政编码：102206 联系电话：010-80725911 传 真：86-010-80725921 网 址：http://www.bjgk.com 电子邮箱：bmdongban@bjgk.com 经营范围：开发、销售摩擦材料及制品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；开发、销售航空刹车机轮及组件、飞机机轮刹车系统、飞机起落架及其零件；销售高性能刹车盘机摩擦片；产品设计；技术服务；出租商业用房、办公用房；制造飞机着陆系统及航空部件（限分支机构经营）；生产高性能刹车盘机摩擦片；民用航空器维修。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；民用航空器维修以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （五）本次证券发行类型 本次发行系向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票。 （六）本次证券发行方案 1、发行股票的种类及面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 2、发行方式及发行时间 本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 3、发行对象和认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并 取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购公司本次发行的股票。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0−D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0−D)/(1+N) 其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股 利，N 为每股送红股或转增股本数。 本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 5、发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即