光大证券股份有限公司 关于蜂助手股份有限公司 全资子公司签署算力业务日常经营重大合同的核查意见 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为蜂助手股份有限公司（以下简称“蜂助手”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的规定，对蜂助手全资子公司雅安云智算力技术有限公司（以下简称“雅安云算”或“全资子公司”）签署日常经营重大合同交易各方履约能力事项进行了核查，具体如下： 一、合同签署概况 雅安云算与 A 公司遵循平等自愿、公平诚实的原则签署《算力服务器采购协议》，由 A 公司按照雅安云算要求向雅安云算提供算力服务器及组网设备，组网设备信息及组网设备款项支付双方另行签订补充协议予以详细约定。根据雅安云算要求，A 公司将分批次交付全部产品，协议总金额为人民币 3,062,452,800元（含税价）。 雅安云算与 B 公司本着优势互补、诚实信用的原则签署《算力服务合同》，由雅安云算按照 B 公司要求向 B 公司提供算力服务，包括服务器硬件、配套机柜、存储资源、网络服务（含中国移动公网带宽 4G，不含专线）等算力资源服务以及雅安云算为保障 B 公司能够顺利使用算力服务而提供的相应配套技术支持服务。雅安云算将分批次交付算力服务，合同总金额为人民币 4,608,000,000 元（含税价），合同期限自 2026 年 08 月 05 日起至 2031 年 08 月 04 日止，每批 次服务期限为 60 个月，自当批次服务计费起始日开始计算，计费起始日以《计费确认单》载明的时间为准。合同有效期届满日早于最后一批次服务期限届满日的，则合同有效期顺延至最后一批次服务期限届满且合同双方全部权利义务履行 完毕时止。待合同约定服务期限届满后，公司可继续对服务器进行运营，产生经营效益。 上述《算力服务器采购协议》《算力服务合同》均属于公司算力业务相关合同，以下统称“合同”。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管理办法》及《蜂助手股份有限公司章程》等相关规定，本次事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。上述合同属于公司日常经营重大合同，基于审慎原则，为了充分保障公司及全体股东的合法权益，确保合同流程的严谨性与规范性，《关于全资子公司签署算力服务器采购协议的议案》《关于全资子公司签署算力服务销售合同的议案》已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议、第四届董事会第十六次会议审议通过，其中《关于全资子公司签署算力服务器采购协议的议案》尚需提交公司股东会审议。 二、交易对方介绍 本次算力服务器相关设备涉及商业秘密，A 公司、B 公司的企业名称、企业性质、注册地址、主要办公地点、法定代表人、注册资本、统一社会信用代码、主营业务、主要股东等，公司已履行内部涉密信息豁免披露程序，对部分信息予以豁免披露。 A 公司、B 公司为依法存续的公司，不是失信被执行人。A 公司、B 公司与 公司及雅安云算控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均不存在关联关系，最近三年公司及雅安云算与其不存在类似交易情况。 三、合同的主要内容 （一）采购协议 1、协议双方 甲方：雅安云智算力技术有限公司 乙方：A 公司 2、协议主要内容 （1）产品内容 乙方按照甲方要求向甲方提供算力服务器及组网设备，服务器配置（包括但不限于质量、商标、包装、产品信息以及交付资料等）应符合本协议约定的品牌、型号、配置、数量、外观、包装、上电开机及配置核验等交付验收标准，组网设备信息及组网设备款项支付双方另行签订补充协议予以详细约定。甲方就乙方提供的算力服务器向乙方支付结算款。 （2）协议总金额 乙方根据甲方需求分批次向甲方交付全部产品，协议总金额为人民币3,062,452,800 元（含税价）。协议履行期间，协议纳税义务发生时若国家增值税税率发生调整，不含税价款不变，增值税和协议含税价款根据国家税率变动相应调整。 （3）支付方式 协议签订并生效后 5 个工作日内，甲方按照协议约定总金额的 30%向乙方支 付预付款。乙方收到甲方预付款后分批次交付全部产品，乙方完成每批次产品交付并经甲方按协议约定验收合格或视为验收合格，且甲方按本协议约定完成性能测试或视为性能测试合格后，乙方向甲方提交双方盖章确认的结算单原件、验收合格文件原件（包括性能测试合格）。甲方应于收到前述文件之日起 2 个工作日内，向乙方支付该批次验收合格数量对应的剩余 70%货款。 3、双方的权利及义务 乙方需确保自身具备合法有效的履约资质与经营能力，并在合作全程持续保有对应业务经营资格。同时，乙方交付的产品须严格符合协议约定的型号、配置、数量及使用标准，保证产品为全新正品，无翻新、假冒、以次充好等问题。 合作双方均不得制作虚假资料、隐瞒真实交易，不得实施任何违法违规操作。乙方提供的产品清单、序列号、交付单据等全部书面资料，均需真实、准确、完整，严禁伪造篡改。 乙方须保证供货渠道合法合规，对交付货品拥有合法处置权，且在甲方结清尾款、完成货权转移前，货品不存在抵押、查封、冻结等任何权属瑕疵。乙方需按协议约定按时交付产品，产品质保、售后及返修事宜均遵照原厂官方政策执行。 履约期间，乙方需合规供货、做好售后工作，严禁借助本次交易从事洗钱、诈骗、涉赌涉黄等各类违法违规活动。若因乙方原因引发交易风控预警、涉嫌违 法违规，乙方需在甲方书面通知后 5 个工作日内完成说明整改或提供合规证明；逾期未完成或已被有权机关立案查处、导致合同无法履行的，乙方自行承担全部责任，甲方有权单方解除本协议。此外，乙方需全面如实披露相关信息，不得隐瞒足以影响甲方签约及履约的重要内容。 4、违约责任 任何一方发生违约，均需赔偿守约方的实际损失。若一方提前明示或以行为拒不履行核心义务，守约方可单方解约，违约方支付合同总额 5%违约金，并于1 日内退还未履约的货款，逾期退款按日万分之三计收资金占用费。若非甲方原因造成乙方延期交货，乙方每日支付 25 万元违约金，最高 500 万元，逾期二十日甲方有权解约；乙方收取预付款后二十周内交付产品不构成逾期，受不可抗力影响供货并协商顺延交付的，乙方无需承担逾期责任。 乙方未经甲方书面同意，擅自将本协议项下确定用于履约的产品转售、转供第三方，或是设置权利负担影响交付，进而造成无法按约交付、迟延交付的，甲方有权要求乙方整改、继续履行协议或者解除协议；乙方应当按照擅自转售、转供产品对应合同总金额的 30%向甲方支付违约金。甲方选择解除协议的，乙方应当在协议解除后 1 日内退还甲方已支付的对应产品款项（如有）。 乙方质保期无故拒修、未经许可转售产品，均需支付相应高额违约金；甲方逾期付款超过十个工作日，按欠款日万分之三支付违约金，上限 500 万元。除另有约定外，各方违约金、赔偿金等金钱责任合计不超过合同总金额 5%，守约方可暂扣未结算款项抵扣违约款项，差额由违约方补足，且违约方需承担守约方维权产生的律师费、诉讼费等全部合理费用。 5、争议的解决 本协议的订立、效力、解释、履行、变更、终止及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议相关一切争议，各方收到书面协商通知后应即刻友好协商；如 10 日内协商未果，则提交甲方所在地有管辖权法院诉讼解决。争议处理时除争议条款外其余约定仍持续有效，各方照常履约。即使本协议整体或部分条款被认定无效，本条争议解决相关约定仍有效。 （二）服务合同 1、合同双方 甲方：B 公司 乙方：雅安云智算力技术有限公司 2、合同主要内容 （1）服务内容 乙方按照甲方要求向甲方提供算力服务，乙方拥有算力服务能力及相关资质。甲方下单后，乙方应于 110 个工作日内完成 GPU 服务集群交付，并完成网络组网。乙方向甲方提供的算力服务包括服务器硬件、配套机柜、存储资源、网络服务（含中国移动公网带宽 4G，不含专线）等算力资源服务以及乙方为保障甲方能够顺利使用算力服务而提供的相应配套技术支持服务。 （2）合同的总金额 甲方就乙方提供的算力服务向乙方支付服务费，包括但不限于材料费、服务费、人工费、交通费、税费、风险等。乙方根据甲方需求分批次向甲方交付算力 服务，合作期限自 2026 年 08 月 05 日起至 2031 年 08 月 04 日止，每批次服务期 限为 60 个月，自当批次服务计费起始日开始计算，计费起始日以《计费确认单》载明的时间为准。本合同有效期届满日早于最后一批次服务期限届满日的，则本合同有效期顺延至最后一批次服务期限届满且本合同双方全部权利义务履行完毕时止，合同总金额为人民币 4,608,000,000 元（含税价）。 （3）支付方式 甲乙双方确认以一个自然月为一个结算周期，按照月后付款方式支付月度服务费，结算周期不足整月的，按照实际使用天数折算当月服务费用。月度服务费=含税单价×乙方交付数量。 3、双方的权利及义务 （1）甲方的权利及义务 甲方需按合同约定，及时向乙方提供合作所需相关资料，并依