股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2026-051号 南京埃斯顿自动化股份有限公司 关于全资子公司拟收购埃斯顿酷卓股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“埃斯顿”）全资子公司南京埃斯顿机器人工程有限公司（以下简称“埃斯顿机器人”）、南京鼎通机电自动化有限公司（以下简称“鼎通机电”）拟以支付现金方式收购南京埃斯顿酷卓科技有限公司（以下简称“埃斯顿酷卓”、“标的公司”或“目标公司”）股权，交易总金额为人民币 48,710.00 万元。其中，埃斯顿机器人拟收购埃斯顿酷卓 83.26%股权，交易金额为人民币 40,555.96 万元；埃斯顿机器人、鼎通机电拟收购埃斯顿酷卓三个员工持股平台南京酷卓共创科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“酷卓共创”）、南京酷卓共赢科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“酷卓共赢”）和南京酷卓协同企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“酷卓协同”）全体合伙人份额，交易金额为人民币 8,154.04 万元，酷卓共创、酷卓共赢及酷卓协同合计持有埃斯顿酷卓 16.74%股权。本次交易完成后，公司通过子公司埃斯顿机器人及鼎通机电间接持有埃斯顿酷卓 100%股权，埃斯顿酷卓将纳入公司合并报表范围。 2、本次交易设置业绩承诺，相关业绩承诺方承诺如下：（1）2026 年 5 月-12 月、2027 年度、2028 年度、2029 年度，埃斯顿酷卓营业收入分别不低于人民币7,000 万元、12,000 万元、18,000 万元、25,000 万元，前述承诺期限内实现的营 业收入累计不低于 62,000 万元；（2）埃斯顿酷卓协作机器人业务板块 2026 年 5 月-12 月、2027 年度、2028 年度、2029 年度实现的净利润（指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于人民币 500 万元、1,500 万元、2,000 万元、2,600 万元，前述承诺期限内承诺实现的净利润累计不低于 6,600 万元。 3、本次交易对手方之一南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 5、本次交易经公司第六届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准，存在不确定性。 6、本次交易存在交割风险、业绩承诺无法实现的风险及收购整合风险等，公司将持续关注标的公司经营情况，并按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、关联交易概述 1、交易概述 公司全资子公司埃斯顿机器人、鼎通机电拟以支付现金方式收购埃斯顿酷卓股权，交易总金额为人民币 48,710.00 万元。本次交易完成后，公司通过子公司埃斯顿机器人及鼎通机电间接持有埃斯顿酷卓 100%股权，埃斯顿酷卓将纳入公司合并报表范围。具体如下： （1）公司全资子公司埃斯顿机器人拟以现金支付方式，收购派雷斯特、先进制造产业投资基金二期（有限合伙）（以下简称“先进制造基金”）、埃斯顿、江苏南京软件和信息服务产业专项母基金（有限合伙）（以下简称“软件信息基金”）分别持有的埃斯顿酷卓 39.07%、23.26%、13.95%、6.98%的股权，合计83.26%股权，交易金额分别为人民币 19,031.00 万元、11,329.95 万元、6,795.05万元、3,399.96 万元，合计为人民币 40,555.96 万元； （2）埃斯顿机器人拟以现金支付方式收购酷卓共创、酷卓共赢和酷卓协同全体有限合伙人（LP）所持财产份额，公司全资子公司鼎通机电收购前述三家合伙企业普通合伙人（GP）所持财产份额，交易金额合计为人民币 8,154.04 万元。本次交易完成后，酷卓共创、酷卓共赢及酷卓协同的有限合伙人将变更为埃斯顿机器人，其普通合伙人将变更为鼎通机电；酷卓共创、酷卓共赢及酷卓协同仍合计持有埃斯顿酷卓 16.74%股权。 2026 年 8 月 4 日，收购方埃斯顿机器人、鼎通机电与转让方派雷斯特、先 进制造基金、埃斯顿、软件信息基金，以及酷卓共创、酷卓共赢、酷卓协同的全体合伙人签署了《股权收购协议》；同时，埃斯顿机器人、鼎通机电与转让方派雷斯特、酷卓共创、酷卓共赢及酷卓协同的全体合伙人签署了《业绩补偿协议》。 本次交易对手方之一派雷斯特为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、关联交易履行的审批程序 2026 年 8 月 4 日，公司第六届董事会第二次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司拟收购参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事吴波先生、吴侃先生回避表决。本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议，关联股东在股东会上需对该议案回避表决。 二、交易对方基本情况 （一）南京派雷斯特科技有限公司 统一社会信用代码：91320118797124595R 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2007 年 2 月 7 日 法定代表人：吴波 注册资本：7,395 万元 注册地址：江苏省南京市高淳区淳溪街道宝塔路 258 号苏宁雅居 39 幢 10 号 310-2 室 经营范围：机电产品研发；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东情况：吴波持股 96.8914%，吴侃持股 3.0000%，刘芳持股 0.1086%。 是否为失信被执行人：否 关联关系：截至本公告披露日，派雷斯特及其一致行动人吴波先生、吴侃先生持有公司股份占公司总股本的 37.94%，派雷斯特为公司控股股东。 （二）先进制造产业投资基金二期（有限合伙） 统一社会信用代码：91320191MA1YK7YA6J 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2019 年 6 月 18 日 执行事务合伙人：国投招商投资管理有限公司 出资额：4,982,333 万元 注册地址：南京市江北新区研创园团结路 99 号孵鹰大厦 1380 室 经营范围：股权投资；投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要合伙人情况：中华人民共和国财政部出资比例为 25.0000%，国家开发投资集团有限公司出资比例为 10.0355%，招商局资本控股有限责任公司出资比例为 9.6340%，江苏疌泉先进制造产业投资基金（有限合伙）出资比例为 6.0213%，合肥市创业投资引导基金有限公司出资比例为 6.0213%，其他合伙人合计出资比例为 43.2879%。 是否为失信被执行人：否 关联关系：公司与先进制造产业投资基金二期（有限合伙）不存在关联关系。 （三）江苏南京软件和信息服务产业专项母基金（有限合伙） 统一社会信用代码：91320100MADYK2815M 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2024 年 9 月 6 日 执行事务合伙人：南京战新私募基金管理有限公司 出资额：600,000 万元 注册地址：江苏省南京市雨花台区安德门大街 57 号楚翘城 6 幢 409 经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要合伙人情况：南京雨花创新投资有限公司出资比例为 30.00%，南京市紫金产业投资有限公司出资比例为 27.00%，江苏省战略性新兴产业母基金有限公司出资比例为 25.00%，南京玄武高新技术产业集团有限公司出资比例为 7.00%，南京市鼓楼国有资产投资发展控股集团有限公司出资比例为 5.00%，南京市建邺区高新科技投资集团有限公司出资比例为 5.00%，南京战新私募基金管理有限公司出资比例为 1.00%。 是否为失信被执行人：否 关联关系：公司与江苏南京软件和信息服务产业专项母基金（有限合伙）不存在关联关系。 （四）南京酷卓协同企业管理合伙企业（有限合伙）的全体合伙人 1、南京酷卓协同企业管理合伙企业（有限合伙）的基本信息 统一社会信用代码：91320118MAC19224XM 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2022 年 10 月 12 日 执行事务合伙人：南京派雷斯特科技有限公司 出资额：300 万元 注册地址：南京市高淳区淳溪街道石臼湖北路 68 号-7-653 室 经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 是否为失信被执行人：否 关联关系：酷卓协同是公司控股股东派雷斯特控制的企业，是埃斯顿酷卓核心员工的持股平台。 2、本次交易拟收购酷卓协同的全体合伙人份额，合伙人情况如下： 合伙人名称 合伙人类型 出资比例