北京市竞天公诚律师事务所 关于 天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（二） 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3号写字楼 34 层 邮编：100025 34th Floor, Tower 3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Chaoyang District, Beijing 100025, China 电话/Tel: +86 10 5809 1000 传真/Fax: +86 10 5809 1100 网址/Website: www.jingtian.com 二〇二六年八月 目 录 目 录...... 2 释 义...... 3 前 言...... 6 第一部分：关于《审核问询函》的补充法律意见......8 一、问题一：关于本次交易方案......8 二、问题二：关于本次交易必要性......149 三、问题五：关于标的资产技术实力......176 四、问题七：关于标的资产股份支付......211 第二部分：关于补充核查期间的补充法律意见......230 一、 本次交易方案......230 二、 本次交易相关各方的主体资格......232 三、 本次交易不构成重大资产重组及重组上市......235 四、 本次交易的批准和授权......235 五、 本次交易的相关协议......236 六、 本次交易的标的资产......237 七、 本次交易涉及的债权债务处理及员工安置......247 八、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争......248 九、 本次交易的信息披露......250 十、 本次交易的实质条件......251 十一、 本次交易的证券服务机构及其资格......251 十二、 对审核关注要点的核查意见......252 十三、 结论意见......262 释 义 在本补充法律意见书中，除上下文另有说明外，下列词语具有以下含义： 《重组报告书》/《重组报告书 《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 （修订稿）》 指 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其 不时修订的版本 华天科技/上市公司 指 天水华天科技股份有限公司 华羿微电/标的公司 指 华羿微电子股份有限公司 标的资产/交易标的 指 华羿微电 100%股份 本次交易/本次重组/本次发行 指 上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司 100%股份，并募集配套资金 华天电子集团 指 天水华天电子集团股份有限公司，曾用名天水华天微电 子集团股份有限公司，系上市公司及标的公司控股股东 肖胜利、肖智成、刘建军、张玉明、宋勇、常文瑛、周 肖胜利、肖智成等 13 名自然人 指 永寿、薛延童、陈建军、崔卫兵、杨前进、乔少华、张 兴安 13 名自然人，系上市公司及标的公司实际控制人 华天电子集团、后羿投资、芯天钰铂、陕西纾困基金、 交易对方/华天电子集团、后羿 南京飞桥、芯天金铂、聚源绍兴基金、扬州齐芯、甘肃 投资、芯天钰铂等 27 名交易对 指 兴陇、江苏盛宇、嘉兴兴雁、昆山启村、南京盛宇、嘉 方 兴聚力、无锡一村、上海超越、中证投资、小米产业基 金、西高投、陕西技改基金、嘉兴根诚、青岛万桥、金 华金开、陕西兴航成、上海创丰、上海同凝、理想万盛 各方/交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司 双方/交易双方 指 上市公司、交易对方 设计事业群 指 标的公司负责开展功率器件设计、研发及销售的事业群 封测事业群 指 标的公司负责开展功率器件封装、测试的事业群 业绩承诺方、补偿义务人 指 直接业绩承诺方/补偿义务人、间接业绩承诺方/补偿义务 人 直接业绩承诺方、直接补偿义 指 华天电子集团（仅就其直接取得的本次交易对价而 务人 言）、后羿投资、南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂 间接业绩承诺方、间接补偿义 指 华天电子集团（仅就其通过昆山启村所间接取得的本次 务人 交易对价而言） 后羿投资/西安后羿投资 指 西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙） 芯天钰铂 指 西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙） 陕西纾困基金 指 陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合 伙） 南京飞桥 指 南京飞桥微电子有限公司 芯天金铂 指 西安芯天金铂企业管理合伙企业（有限合伙） 聚源绍兴基金 指 聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有 限合伙） 扬州齐芯 指 扬州齐芯原力五号股权投资合伙企业（有限合伙） 甘肃兴陇 指 甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司 江苏盛宇 指 江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙） 嘉兴兴雁 指 嘉兴兴雁投资合伙企业（有限合伙） 昆山启村 指 昆山启村投资中心（有限合伙） 南京盛宇 指 南京盛宇润鑫创业投资管理中心（有限合伙） 嘉兴聚力 指 嘉兴聚力展业柒号股权投资合伙企业（有限合伙） 无锡一村 指 无锡一村挚耕投资合伙企业（有限合伙） 超越摩尔 指 上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙） 中证投资 指 中信证券投资有限公司 小米产业基金 指 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙） 西高投 指 西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙） 陕西技改基金 指 陕西工业技改电子轻工产业投资基金合伙企业（有限合 伙） 嘉兴根诚 指 嘉兴根诚股权投资合伙企业（有限合伙） 青岛万桥 指 青岛万桥冷链股权投资合伙企业（有限合伙） 金华金开 指 金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙） 陕西兴航成 指 陕西兴航成投资基金合伙企业（有限合伙） 上海创丰 指 上海创丰昕文创业投资合伙企业（有限合伙） 上海同凝 指 上海同凝企业管理中心（有限合伙） 理想万盛 指 北京理想万盛投资管理中心（有限合伙） 瑞源芯科 指 西安瑞源芯科企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 同芯利华