兰州长城电工股份有限公司 2026 年第三次临时股东会 会议资料 2026 年 8 月 10 日 兰州长城电工股份有限公司 2026 年第三次临时股东会会议议程 会议时间： 现场会议召开时间为：2026 年 8 月 10 日 下午 15:00 网络投票时间为：2026 年 8 月 10 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00- 15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15- 15:00。 会议地点：本公司 13 楼会议室 会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式 会议主持人：董事长刘万祥先生 会议议程： ★主持人报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数 一、介绍出席会议人员 ......董事长刘万祥 二、推选大会监票人、计票人 ......董事长刘万祥 三、审议《关于转让全资孙公司 100%股权暨关联交易的议案》 ......董事会秘书周济海 四、参会股东现场提问 五、现场参会股东对议案进行审议并填写表决票、投票 六、（休会）监票人、计票人统计现场会议表决情况、将现场投票结果上传上海证券交易所信息公司 七、（上交所回传最终统计结果后复会）宣读本次大会决议 ......董事长刘万祥 八、宣读关于本次大会的法律意见书 ………………上海市汇业（兰州）律师事务所律师 九、会议主持人宣布大会闭幕 ......董事长刘万祥 兰州长城电工股份有限公司 2026 年第三次临时股东会议规则 一、会议的组织方式 （一）本次股东会由公司董事会依法召集。 （二）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。 1、现场会议召开时间为：2026 年 8 月 10 日（星期一）15:00； 2、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 3、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。 （三）本次会议的出席人员： 1、凡 2026 年 8 月 5 日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决； 2、不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票； 3、本公司董事和高级管理人员； 4、公司聘请的见证律师。 （四）本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《兰州长城电工股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。 二、会议的表决方式 （一）出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有兰州长城电工股份有限公司的一票表决权。 （二）本次会议不采用累积投票制。 （三）参加本次会议的公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 （四）本次会议采用记名投票表决方式。 出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议各项议案报告后，填写表决票进行投票表决，由会议工作人员收集表决票，将现场投票的表决结果上传上海证券交易所信息公司；信息公司收到上传的现场投票结果后结合网络投票情况，统计出最终表决结果回传公司。 （五）会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，宣布议案是否获得通过。 三、要求和注意事项 （一）出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。 （二）股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后方可发言。 （三）股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。 议案： 兰州长城电工股有限公司 关于转让全资孙公司 100%股权暨关联交易的议案 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1.本次交易概况 为进一步聚焦输配电设备制造核心主业，优化国有资本配置效率，兰州长城电工股份有限公司（以下简称：公司）的全资子公司——天水长城开关厂集团有限公司（以下简称：长开厂公司）拟将其全资子公司——天水长开电力工程有限公司（以下简称：长开电力公司）100%的股权，以评估价值 34832.11 万元的价格转让给公司控股股东——甘肃电气装备集团有限公司（以下简称：甘肃电气集团）的全资子公司——甘肃电气装备集团水利水电工程有限公司（以下简称：水利水电公司）。 本次交易旨在剥离长开厂公司非核心、低盈利，强化长开厂公司聚焦输配电主业发展，提升运营效能，实现专业化集约运营。 经具有证券期货相关业务资格的评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称：深圳鹏信）评估，长开电力公司 100%股权的评估值为 34,832.11 万元人民币，结合标的公司业务资质、客户资源、团队价值、行业前景、应收账款等综合因素，经双方一致确定本次股权转让总价款为人民币34,832.11 万元。 依据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，本次交易不公开挂牌，由转让方与受让方签订《股权转让协议》完成交易。 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。 （二）本次交易已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，尚需提交本次股东会审批。 （三）截至本次交易为止，除日常关联交易外，过去 12 个月内公司不存在与上述同一关联人或与不同关联人之间进行相同交易类别下标的相关的关联交易的情形。 二、 交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易对方的基本情况 关联法人/组织名称 甘肃电气装备集团水利水电工程有限公司 统一社会信用代码 91620000MA71F8PN1F 成立日期 2019/08/02 注册地址 甘肃省兰州市城关区雁北街道天水北路 222 号第 6 层 007 室-10 室 主要办公地址 甘肃省兰州市城关区雁北街道天水北路 222 号第 6 层 007 室-10 室 法定代表人 杨凌波 注册资本 10000 万元人民币 许可项目:输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;建设 工程施工;水力发电;电气安装服务;建筑劳务分包;发电业务、输 电业务、供(配)电业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可 主营业务 证件为准) 一般项目:信息系统集成服务;电力电子元器件销售; 电力设施器材销售;电工仪器仪表销售;金属材料销售;电容器及 其配套设备销售;仪器仪表销售;机械设备销售;机械电气设备销 售;劳务服务(不含劳务派遣);发电技术服务;配电开关控制设备 销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营 活动) 主要股东/实际控制 甘肃电气装备集团有限公司 人 ？控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业 □其他 水利水电工程最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：万元 披露主要财务数据的主体 甘肃电气装备集团水利水电工程有限公司 名称 ？交易对方自身 相关主体与关联人的关系 □控股股东/间接控股股东/实际控制人 □其他，具体为 项目