证券简称：朗姿股份 证券代码：002612 朗姿股份有限公司 第四期员工持股计划 （草案）（修订稿） 摘要 二〇二六年八月 声 明 本公司及公司董事会全体成员保证本期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 风险提示 一、朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”、“公司”或“本公司”）第四期员工持股计划（草案）（以下简称“本计划”、“员工持股计划”、“第四期员工持股计划”或“本期员工持股计划”）须经公司股东会批准后方可实施，本期员工持股计划草案能否获得公司股东会批准，存在不确定性。 二、本期员工持股计划的资金来源、股份来源、参与对象、预计规模和实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。 三、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则参与本期员工持股计划。若员工认购金额较低，本期员工持股计划存在无法成立或低于预计规模的风险。 四、本期员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。 五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 一、第四期员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。 二、本期员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。 三、参加本期员工持股计划的持有人范围包括：公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员及核心骨干人员。参与本期员工持股计划的员工总人数不超过149 人（不包括预留份额后期分配的人数），其中参与本期员工持股计划的董事、高级管理人员共计 9 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。在本计划存续期，公司董事会及本期员工持股计划管理委员会有权根据持有人的考核结果调整（含调增或者调减）其持有的员工持股计划实际份额，也可根据员工变动、公司发展情况，对参加本期员工持股计划的人数、员工名单以及分配份额进行调整。 四、本期员工持股计划股票来源为拟通过二级市场大宗交易方式受让公司第三期员工持股计划出售的不超过 942 万股朗姿股份股票，占本期员工持股计划草案公布日公司股本总额的 2.13%。本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。 五、本期员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括公司员工的自筹资金和控股股东借款。 公司控股股东拟以其自有资金向本期员工持股计划提供无息借款支持，借款部分为除员工自筹资金以外的购买标的股票所需剩余资金，借款期限自其借款之日起至员工持股计划存续期届满之日。本期员工持股计划中涉及的控股股东借款 方案已获得控股股东同意和认可。本期员工持股计划的资金总额将根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。 公司不存在向员工提供财务资助或为其提供贷款担保的情形，本期员工持股计划不涉及杠杆资金。 六、本期员工持股计划的存续期为 84 个月，自本期员工持股计划草案经公司股东会审议通过之日起算。本期员工持股计划存续期限届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。本期员工持股计划分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本期员工持股计划名下之日起满30 个月和 54个月，各期实际解锁数量根据本草案具体约定执行。 七、公司实施本期员工持股计划前，将通过不限于职工代表大会方式征求员工意见。公司董事会对本期员工持股计划进行审议通过后，公司将另行发出召开股东会通知，审议本期员工持股计划，本期员工持股计划经公司股东会批准后方可实施。 八、公司审议本期员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 九、本期员工持股计划将由公司自行管理，本期员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员不存在一致行动关系。 十、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本期员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。 十一、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目 录 声 明......1 风险提示...... 2 特别提示...... 1 目 录...... 3 释 义......4 一、实施员工持股计划的目的和基本原则......5 二、本期员工持股计划的持有人及确定标准......5 三、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模......6 四、员工持股计划的存续期、锁定期、变更与终止......7 五、本期员工持股计划的业绩考核......8 六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......10 七、员工持股计划的管理模式......10 八、本期员工持股计划的资产构成和权益的处置办法......12 九、员工持股计划的关联关系及一致行动关系......14 十、股东会授权董事会的具体事项......15 十一、员工持股计划履行的程序......16 十二、员工持股计划的会计处理......16 十三、其他重要事项......16 释 义 在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义： 公司、本公司、朗姿 指 朗姿股份有限公司 股份 本计划、员工持股计 划、本期员工持股计 指 朗姿股份有限公司第四期员工持股计划 划、第四期员工持股 计划 本计划草案 指 《朗姿股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》 持有人 指 出资参加本期员工持股计划的公司正式员工 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 标的股票 指 根据本期员工持股计划购买的朗姿股份股票 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《公司章程》 指 《朗姿股份有限公司章程》 《自律监管指引》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上 市公司规范运作》 元 指 人民币元 本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。 一、实施员工持股计划的目的和基本原则 为规范公司第四期员工持股计划的实施，根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定本期员工持股计划草案。 （一）本期员工持股计划的目的 公司董事、高级管理人员和其他员工自愿、合法、合规地参与本期员工持股计划。本期员工持股计划的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，从而持续为股东带来更加高效的回报。 （二）本期员工持股计划的基本原则 1、依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 2、自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 3、风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 二、本期员工持股计划的持有人及确定标准 （一）持有人确定的法律依据 本期员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律法规、规章、规范性