证券代码：600623 证券简称：华谊集团 公告编号：2026-035 900909 华谊 B 股 上海华谊集团股份有限公司 关于资产置换暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华谊集 团”）拟与控股股东上海华谊控股集团有限公司（以下简称“上海华谊”）进行资产置换暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次资产置换”）。置入资产为上海华谊持有的广西华谊能源化工有限公司（以下简称“广西能化”）51%股权。置出资产为上市公司持有的上海华谊能源化工有限公司（以下简称“上海能化”）100%股权（上海能化持有八家控/参股公司股权，分别为昆山宝盐气体有限公司 40%股权、吴江淀山湖红顶度假村有限公司 100%股权、上海林德二氧化碳有限公司 25.7%股权、上海焦化化工发展商社 39%股权、上海焦化三十七加油站有限公司 50%股权、上海阿科玛双氧水有限公司 33.33%股权、华凌涂料有限公司 0.79%股权、上海宝鼎投资股份有限公司 0.48%股权）。 根据资产评估结果，以 2026 年 3 月 31 日为评估基准日，本次置入资产评估 值为 462,107.44 万元，置出资产评估值为 473,968.26 万元。本次交易价格以评估值为基础，经交易各方友好协商，置入资产交易价格为 462,107.44 万元，置出资产交易价格为 473,968.26 万元，差额部分 11,860.82 万元由上海华谊以现金方式向公司补足。 本次交易对方上海华谊系公司控股股东，本次交易构成关联交易。 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。 本次交易已达到股东会审议标准，与该关联交易有利害关系的关联人 将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。本次交易置入资产及置出资产的评 估报告已由国资有权部门或其授权单位完成评估备案。 截至 2026 年 3 月 31 日，不存在上市公司及其控制的主体为拟出表子 公司上海能化提供担保、委托其理财的情况，不存在该拟出表控股子公司占用上市公司资金的情形。未来，上市公司将继续规范关联交易，并严格履行信息披露义务。 截至本次关联交易，过去 12 个月内，除公司此前已履行审议程序并对 外披露的关联交易外，公司与上海华谊及其他关联方之间，未发生达到需单独履行审议及披露标准的同类型关联交易。 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易尚需提交公司股 东会审议通过后实施。同时，置入资产在生产经营过程中受国家和行业政策、市场情况变化、自身经营管理水平等多方面不确定因素影响。公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 上市公司拟与控股股东上海华谊进行资产置换，已于 2026 年 8 月 5 日与上 海华谊签署《资产置换协议》。置入资产为上海华谊持有的广西能化 51%股权； 置出资产为公司持有的上海能化 100%股权。根据资产评估结果，以 2026 年 3 月 31 日为评估基准日，本次置入资产评估值为 462,107.44 万元，置出资产评估值为 473,968.26 万元，本次交易置入资产及置出资产的评估值已由国资有权部门或其授权单位完成评估备案。本次交易价格以评估值为基础，经交易各方友好协商，置入资产交易价格为 462,107.44 万元，置出资产交易价格为 473,968.26 万元，差额部分 11,860.82 万元由上海华谊以现金方式向公司补足。 2、本次交易的目的和原因 （1）聚焦主业转型升级，落实经营发展战略 本次交易完成后，华谊集团将完成对上海能化相关股权资产的统筹布局与资源优化配置，同步取得广西能化 51%股权。公司以此为契机加快产业结构优化升级，顺应化工行业长期发展趋势，落实“一个华谊，全国业务，海外发展”发展战略，持续巩固、提升自身在国内能源化工及新材料领域的核心竞争力。 （2）履行前期承诺，增强上市公司独立性 2017 年 4 月 14 日，公司第九届董事会第九次会议审议通过《关于公司及其 全资子公司上海华谊能源化工有限公司与上海华谊（集团）公司就钦州项目签署同业不竞争协议的议案》，明确承诺广西能化（钦州项目）建成并实现盈利后，将其 100%股权按照经评估确认的公允价值转让给公司或其指定主体。 广西能化目前已实现盈利，达到承诺履行条件。本次资产置换完成后，广西能化纳入公司合并范围，将有效解决同业经营问题，进一步提升上市公司独立性，切实维护全体股东合法权益。后续，公司将择机收购广西能化剩余 49%股权。 （3）增强盈利能力，提升内在投资价值 近年来，拟置入资产广西能化有序运营并已实现盈利。本次交易完成后，上市公司将其纳入公司能源化工相关业务，从而进一步巩固并提升自身在全国能源化工行业的市场地位与核心竞争力。随着广西能化在建产能逐步落地投产，公司业务将进一步向下游高附加值产业延伸，持续强化在高端新材料领域的竞争优势。 广西能化深度布局煤化工产业链，与上市公司现有业务形成高度协同，能够有效推动上市公司产业链延链、补链、强链。本次交易将广西能化纳入合并报表范围，全面优化公司整体资产质量与盈利水平，夯实长期可持续发展根基，助力为全体股东创造稳健回报，维护公司良好资本市场形象。 3、本次交易的交易要素 交易事项（可多选） 购买 置换 其他，具体为： 交易标的类型（可多选） 股权资产 非股权资产 交易标的名称 置入资产：广西能化 51%股权 置出资产：上海能化 100%股权 是否涉及跨境交易 是 否 是否属于产业整合 是 否 交易价格  已确定，具体金额（万元）： 473,968.26  尚未确定 资金来源 自有资金 募集资金 银行贷款 其他：资产置换，差额以自有资金补足 全额一次付清，约定付款时点：过渡期损益专项审计报告出 支付安排 具之日起三十（30）个工作日内 分期付款，约定分期条款： 是否设置业绩对赌条款 是 否 （二）公司董事会审议表决情况 2026 年 8 月 5 日，公司第十一届董事会第十八次会议审议通过了《关于与 控股股东上海华谊控股集团有限公司进行资产置换暨关联交易的议案》及其他与本次交易相关的议案，关联董事顾立立先生、钱志刚先生、李良君先生回避表决，其余 4 名董事全部参与表决并一致同意与本次交易相关的各项议案。各项议案在 提交公司董事会审议前，已分别经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该等议案的投票权。 （四）过去 12 个月关联交易的情况 截至本次关联交易，过去 12 个月内，除公司此前已履行审议程序并对外披露的关联交易外，公司与上海华谊及其他关联方之间，未发生达到需单独履行审议及披露标准的同类型关联交易。 （五）本次交易的业绩承诺及补偿事项 本次交易拟置入资产、置出资产均采用资产基础法作为估值结论依据。本次交易不设置业绩承诺安排，亦不涉及业绩补偿相关约定。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况 序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元） 1 上海华谊 广西能化 51%股权 462,107.44 （二）交易对方的基本情况 关联法人/组织名称 上海华谊控股集团有限公司 曾用名 上海华谊（集团）公司 统一社会信用代码  91310000132262168G □不适用 成立日期 1997/1/23 注册地址 上海市黄浦区徐家汇路 560 号 主要办公地点 上海市静安区常德路 809 号 法定代表人 顾立立 注册资本 人民币 347,630.00 万元 一般项目：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工