关于裕太微电子股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的 第二轮审核问询函的回复 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二六年八月 上海证券交易所： 贵所于 2026 年 7 月 28 日出具的《关于裕太微电子股份有限公司向特定对象 发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（再融资）〔2026〕154 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。裕太微电子股份有限公司（以下简称“裕太微”、“发行人”或“公司”）与国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，请予审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。 二、本回复报告中的字体代表以下含义： 审核问询函所列问题 黑体 对审核问询函问题的回复 宋体 三、本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，系为四舍五入所致。 目录 目录...... 3 问题 1、关于募投项目及融资规模 ...... 4 问题 2、关于公司经营情况 ...... 29 问题 1、关于募投项目及融资规模 根据公司首轮问询回复及公开资料：（1）IPO 募投项目“网通以太网芯片开发与产业化项目”和“车载以太网芯片开发与产业化项目”分别延期至 2027 年9 月、2026 年 12 月，本次募集资金仍将投向“面向数据中心场景的新一代高速互联网络通信方案研发项目”（以下简称数据中心场景项目）和“面向汽车场景的新一代高速通信芯片研发及产业化项目”（以下简称汽车场景项目）；（2）本次单通道112GSerDes 高速互联技术工程实现的复杂度达到了新的量级，目前公司 10G 网通以太网物理层芯片预计 2026 年流片成功，产品用于铜双绞线为传输介质的信 号处理；（3）截至 2025 年 12 月 31 日，公司研发人员共 272 人，占公司总人数 的 68.17%，公司预计本次募投项目 T1 至 T4 的研发人员数量分别为 201 人、290 人、265 人、131 人。 请发行人说明：（1）公司前次“车载以太网芯片开发与产业化项目”延期的具体原因，相关因素是否构成本次汽车场景项目实施的障碍；本次汽车场景项目是否以前次募投项目实施进度为基础，并结合前次募投项目尚未结项情况，进一步说明实施本次募投项目的必要性、紧迫性。（2）数据中心场景项目在核心技术、研发平台、目标市场等方面与现有业务的相关性、协同性；112GSerDes 高速互联技术较公司以太网 PHY 技术是否存在较大的技术跨度和技术壁垒，公司是否掌握相关核心技术和具体实现路径；结合相关技术研发难度、公司技术协同性以及同行业公司研发应用进展，进一步说明数据中心场景项目是否存在重大不确定性风险，是否符合投向主业相关要求。（3）结合公司前次募投项目的研发进展、与本次募投研发内容主要差异情况、相关人员配置及具体工作内容等，说明本次募投项目能否与前次募投项目、公司现有业务共用研发人员，在前次募投尚未结项并产生经济效益的情况下，本次募投项目预计大量人员投入的合理性及必要性。（4）结合公司资产负债结构、现金流状况、可自由支配资金等情况，进一步说明公司在持续亏损且前次募投项目延期尚未结项的情况下，本次融资的必要性、合理性和紧迫性，是否符合“理性融资，合理确定融资规模”相关要求。 请保荐机构核查并发表明确意见。 回复： 一、公司前次“车载以太网芯片开发与产业化项目”延期的具体原因，相关因素是否构成本次汽车场景项目实施的障碍；本次汽车场景项目是否以前次募投项目实施进度为基础，并结合前次募投项目尚未结项情况，进一步说明实施本次募投项目的必要性、紧迫性 （一）前次“车载以太网芯片开发与产业化项目”延期原因，相关因素不构成本次汽车场景项目实施的障碍 1、前次“车载以太网芯片开发与产业化项目”延期原因 公司车载通信芯片具体研发工作大致可分为三个阶段：设计阶段、流片阶段、测试阶段，每个阶段的具体工作内容如下： 项目 设计阶段 流片阶段 测试阶段 协议和算法研究 模拟 MPW 流片注1 芯片系统级测试 主要工作 芯片架构设计 MPW 流片测试完成 芯片稳定性及可靠性测试 系统方案设计 芯片设计及验证完成 工艺角及可测试性测试 芯片设计及验证 Full Mask 流片注2 上车测试与参数调优 注 1：MPW 流片：多家公司或多个项目共用一个掩膜版，主要目的是验证技术路线和关键电路性能，根据流片结果修改设计或进行下一步 Full Mask 流片工作 注 2：Full Mask 流片：为一个项目单独制作完整掩膜版，验证完整芯片及全部功能模块的功能、性能、功耗、可靠性和良率，并为送样、认证和量产做准备 公司车载通信芯片研发周期一般为 3-4 年，部分环节还需根据测试结果进行设计优化，前期设计工作、晶圆流片周期、样片测试结果、参数优化工作、客户验证安排及车规认证周期等因素均会影响车载通信芯片研发项目的实际进度。 前次“车载以太网芯片开发与产业化项目”主要研发内容具体如下： 建设内容 主要研发项目 在公司百兆车规级以太网物理层芯片的研发基础上， 集中开发更高速率的车载高速有线通信物理层芯片 和车载交换芯片等系列化产品。通过本项目的实施， 千兆车载以太网 PHY 芯片 公司将能够提升研发实力和实验检测能力，推出更高 8/11 端口车载多口数 TSN 交换芯片 质量、更高稳定性、更高速率的车载以太网物理层芯 第一代车载 6.4G SerDes 芯片研发 片产品，以及具备多速率千兆路由吞吐能力的高端口 数、超低延迟的车载交换芯片产品，以满足智能汽车 的庞大市场需求，进一步增强公司的市场竞争力 截至 2026 年 3 月 31 日，公司前次“车载以太网芯片开发与产业化项目”资金 使用进度为 86.96%。截至 2026 年 6 月末，该项目募集资金使用进度为 90.79%， 募集资金尚未投入金额仅剩余 2,671.63 万元，该项目主要工作基本完成。 前次“车载以太网芯片开发与产业化项目”延期主要原因系部分研发项目相关车规认证及测试工作尚未完成：①8/11 端口车载多口数 TSN 交换芯片测试阶段需要改进部分功能设计，提升 SerDes 端口特定速率下的量产良率及相关测试工作尚未完成；②第一代车载 6.4G SerDes 芯片研发相关车规认证及测试工作尚 未完成。因此，该项目原计划达到预定可使用状态日期由 2026 年 7 月推迟至 2026 年 12 月。 该募投项目 2026 年下半年工作内容如下： 研发项目 工作内容及计划 预计完成时间 8/11 端口车载 TSN 多口数 TSN 交换芯片项目车规认证工作已完成，部 交换芯片研发 分测试工作仍在进行中，改进部分功能设计，提升 预计需要 7 人， SerDes 端口特定速率下的量产良率 2026 年 12 月完 第一代车载 6.4G HSMT 协议兼容性测试、三方互联互通测试、实际上 成 SerDes 芯片研发 车应用场景及车规认证相关测试，AEC-Q100 认证中 2、本次汽车场景项目不以前次募投项目实施进度为基础，前次项目延期原因不构成本次汽车场景项目实施的障碍 （1）前次项目延期原因不构成本次汽车场景项目实施的障碍 截至 2026 年 6 月末，公司前次车载芯片募投项目进度为 90.79%，整体已处 于测试、认证及参数调优等收尾阶段，主要工作基本完成，所需研发人员及工作量相对较少，部分芯片车规认证及测试工作完成后项目即可结项。 前次募投项目延期主要原因系公司结合部分型号芯片的测试及认证进度对研发节奏进行调整，属于车载芯片研发过程中正常的验证和优化周期延长，并非因核心技术无法突破、关键芯片流片失败、研发方案不可行等原因导致的延期。公司车载通信芯片研发能力、技术路线及产品产业化基础未发生重大不利变化，不会对本次汽车场景项目的实施构成障碍。 （2）本次汽车场景项目不以前次募投项目实施进度为基础 不同型号芯片均需按照产品定义，独立开展架构设计、系统方案设计、芯片设计与验证、流片、测试及车规认证等工作，不存在必须待前次车载芯片募投项目相关芯片完成测试或认证后方可启动本次项目研发的先后关系。 本次募投项目目前主要处于研发立项及前期设计阶段，相关市场与技术调研、产品定义和研发团队组建工作已经完成，公司可根据不同芯片