北京德恒律师事务所 关于 苏州锴威特半导体股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 法律意见 北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 目录 目录 ...... 1 释义 ...... 2 正文 ...... 9 一、本次重组方案 ...... 9 二、本次重组相关方的主体资格 ...... 26 三、本次重组的相关协议 ...... 50 四、本次重组的批准和授权 ...... 51 五、本次重组的实质性条件 ...... 54 六、标的资产 ...... 62 七、债权债务安排 ...... 98 八、职工安置 ...... 98 九、关联交易及同业竞争 ...... 98 十、锴威特的信息披露 ...... 103 十一、锴威特内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况 ...... 104 十二、证券服务机构的资格 ...... 105 十三、结论性意见 ...... 106 释义 除非正文中另有说明，本《法律意见》中下列词语具有以下特定含义： 锴威特/上市公司/ 指 苏州锴威特半导体股份有限公司 公司 锴威特有限 指 苏州锴威特半导体有限公司，系锴威特前身 晶艺半导体/标的公 指 晶艺半导体有限公司 司 晶格共智 指 成都晶格共智企业管理中心（有限合伙），持有标 的公司 11.9934%股权，系本次交易的交易对方之一 晶格共创 指 成都晶格共创企业管理中心（有限合伙），持有标 的公司 4.4975%股权，系本次交易的交易对方之一 晶格共赢 指 成都晶格共赢企业管理中心（有限合伙），持有标 的公司 4.2976%股权，系本次交易的交易对方之一 晶格顶峰 指 成都晶格顶峰企业管理中心（有限合伙），持有标 的公司 4.1977%股权，系本次交易的交易对方之一 晶格未来 指 成都晶格未来企业管理中心（有限合伙），持有标 的公司 3.9978%股权，系本次交易的交易对方之一 晶艺众合 指 成都晶艺众合科技有限公司，系晶格共创、晶格共 赢、晶格顶峰、晶格未来执行事务合伙人 晶艺求精 指 成都晶艺求精企业管理中心（有限合伙），持有标 的公司 3.9661%股权，系本次交易的交易对方之一 晶艺共治 指 成都晶艺共治企业管理中心（有限合伙），持有标 的公司 3.9661%股权，系本次交易的交易对方之一 融芯科技 指 深圳市融芯科技有限公司，持有标的公司 0.9994% 股权，系本次交易的交易对方之一 天津赛富高鹏翼盛企业管理合伙企业（有限合 高鹏翼盛 指 伙），持有标的公司 9.3030%股权，系本次交易的 交易对方之一 天津赛富高鹏联盛企业管理合伙企业（有限合 高鹏联盛 指 伙），持有标的公司 2.6239%股权，系本次交易的 交易对方之一 腾元投资 指 嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙），持有标的公 司 1.1927%股权，系本次交易的交易对方之一 上海芯联启辰私募投资基金合伙企业（有限合 芯联启辰 指 伙），持有标的公司 5.3615%股权，系本次交易的 交易对方之一 华天集团 指 天水华天电子集团股份有限公司，持有标的公司 2.2397%股权，系本次交易的交易对方之一 天利投资 指 西安天利投资合伙企业（有限合伙），持有标的公 司 0.1457%股权，系本次交易的交易对方之一 晶格微 指 成都晶格微科技有限公司，系标的公司历史股东 上海巨鱼 指 上海巨鱼企业管理合伙企业（有限合伙），系标的 公司历史股东 一方贸易 指 济南市一方贸易有限责任公司，系标的公司历史股 东 益方众诚 指 济南益方众诚投资管理合伙企业（有限合伙），系 标的公司历史股东 深圳模数 指 深圳模数半导体有限公司，系标的公司历史股东 美的投资 指 广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合 伙），系标的公司历史股东 润科上海 指 润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合 伙），系标的公司历史股东 上海芯琏 指 上海芯琏企业管理合伙企业（有限合伙），系标的 公司历史股东 香港晶艺 指 香港晶艺半导体有限公司，系晶艺半导体全资子公 司 深圳分公司 指 晶艺半导体有限公司深圳分公司 上海分公司 指 晶艺半导体有限公司上海分公司 易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶 峰、晶格未来、晶艺求精、晶艺共治、YA XU、曾 交易对方 指 鸣、曾岳琦、李六军、融芯科技、曾浩、凌风、薛 峰、陈国栋、苏鹏飞、高鹏翼盛、高鹏联盛、腾元 投资、陈艺琴、易荣坤、芯联启辰、华天集团、天 利投资 易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶 业绩承诺方 指 峰、晶格未来、晶艺求精、晶艺共治、李六军、薛 峰、陈国栋、苏鹏飞 本次重组的相关方 指 锴威特、交易对方、募集配套资金认购方 锴威特以发行股份及支付现金方式购买交易对方所 本次重组/本次交易 指 持晶艺半导体 100%股权并募集配套资金暨关联交易 的行为 本次发行股份及支 指 锴威特以发行股份及支付现金方式购买交易对方所 付现金购买资产 持晶艺半导体 100%股权 募集配套资金 指 锴威特向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资 金的行为 《重组报告书（草 《苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付 案）》 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》 定价基准日 指 锴威特第三届董事会第六次会议决议公告日，即 2026 年 3 月 27 日 审计、评估基准日 指 2026 年 2 月 28 日 标的资产/交易标的 指 交易对方持有的晶艺半导体 100%股权 交割完成日/本次交 指 标的资产全部登记于锴威特名下的工商变更登记手 割完成日 续完成之日 过渡期间 指 标的资产自审计、评估基准日至交割完成日 新增股份 指 在本次交易中，锴威特向交易对方和募集配套资金 认购方发行的新增股份 业绩承诺期 指 2026 年度、2027 年度、2028 年度 《购买资产协议》 指 锴威特与 26 名交易对方分别签署的《发行股份及支 付现金购买资产协议》 《购买资产协议之 指 锴威特与 26 名交易对方分别签署的《发行股份及支 补充协议（一）》 付现金购买资产协议之补充协议（