证券代码：603933 证券简称：睿能科技 福建睿能科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议材料 二 O 二六年八月十七日 目 录 福建睿能科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会议程 ...... 3一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 ...... 5 二、《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》 ...... 6 三、《关于本次交易不构成关联交易的议案》 ...... 7四、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三 条和第四十四条规定的议案》 ...... 8五、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号>第四条规定的议案》 .... 10六、《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 ...... 11 七、《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》 ...... 12八、《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的 议案》 ...... 13九、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案（修订）的议 案》 ...... 14 十、《本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》 ...... 23十一、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性及评估定价的公允性的议案》 ...... 24 十二、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》 ...... 25十三、《关于<睿能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）>及其摘要的议案》 ...... 26十四、《关于签订附条件生效的<福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产补充协议书>的议案》 ...... 27十五、《关于签订附条件生效的<关于博泰智能装备（广东）有限公司之业绩补 偿协议书>的议案》 ...... 28十六、《关于本次交易无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 ...... 29 十七、《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》 ...... 30 １ 十八、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性 的说明的议案》 ...... 31 十九、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 ...... 32 二十、《关于公司股票价格波动是否达到相关标准的议案》 ...... 33二十一、《关于签订附条件生效的<福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产协议书>的议案》 ...... 34二十二、《关于提请股东会授权董事会办理本次交易有关事宜的议案》 .... 35 ２ 福建睿能科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会议程 会议召开时间：2026 年 8 月 17 日（星期一） 下午 14:00 会议召开地点：福建省福州市闽侯县南屿镇智慧大道 12 号 2 号楼 会议主要议程： 一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、高管签到。 二、见证律师确认与会人员资格。 三、宣布会议开始。 四、宣读本次股东会相关议案： 1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》； 2、《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》； 3、《关于本次交易不构成关联交易的议案》； 4、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》； 5、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号>第四条规定的议案》； 6、《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》； 7、《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》； 8、《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》； 9、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案（修订）的议案》； 10、《本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》； 11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》； 12、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》； （草案）>及其摘要的议案》； 14、《关于签订附条件生效的<福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产补充协议书>的议案》； 15、《关于签订附条件生效的<关于博泰智能装备（广东）有限公司之业绩 补偿协议书>的议案》； 16、《关于本次交易无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》； 17、《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》； 18、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的说明的议案》； 19、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》； 20、《关于公司股票价格波动是否达到相关标准的议案》。 21、《关于签订附条件生效的<福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产协议书>的议案》； 22、《关于提请股东会授权董事会办理本次交易有关事宜的议案》。 注：①上述议案已经 2026 年 4 月 9 日召开的公司第五届董事会第三次会议 和 2026 年 7 月 31 日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过；②上述议案 1-22 属于特别决议议案；③上述议案 1-22 对中小投资者进行单独计票。具体内 容详见 2026 年 4 月 10 日、2026 年 8 月 1 日、2026 年 8 月 5 日公司刊登在《中 国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站的 公告。 五、股东或股东代表进行讨论。 六、与会股东或股东代表投票表决议案。 七、休会，统计现场表决结果。 八、宣布现场表决结果。 九、网络投票结果产生后，宣布本次股东会现场投票和网络投票合并后的表 决结果。 十、见证律师确认总表决结果，出具法律意见书。 十一、通过会议决议，签署会议决议等相关文件。 十二、宣布会议结束。 一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金条件的议案》 各位股东和股东代表： 福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现 金的方式向杨博、杨硕、鑫昂泰科技（深圳）有限公司、博思广纳信息科技（深 圳）合伙企业（有限合伙）、MPC VII PTE. LTD.、宜宾晨道新能源产业股权投 资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）、 广东粤科珠江西岸大健康创业投资中心（有限合伙）和厦门光点共赢创业投资合 伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）购买其合计拥有的博泰智能装备（广东）有限公司（以下简称“标的公司”）75%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次购买资产”），并向不超过三十五名特定对象发行股票募集总 额不超过 22,500 万元的配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次购 买资产合称“本次交易”）。 公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再 融资办法》）和《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》（以下简称《9 号监管指引》）等法律、法规和中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规范性文件的规定，经审慎判断，认 为公司符合发行股票及支付现金购买资产并向特定对象发行股票募集配套资金 的各项条件。 以上议案，请各位股东和股东代表审议。 福建睿能科技股份有限公司 2026 年 8 月 17 日 二、《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》各位股东和股东代表： 本次交易中，福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购标的公司 75%股权。根据公司和标的公司 2025 年度经审计的资产总额、营业收入和资产净额，以及本次交易标的资产的交易价格，本次交易未达到《重组办法》第十二条规定的任一标准，不构成上市公司重大资产重组。 本次交易前三十六个月内，公司的控制权未发生变更。本次交易前后，公司的控股股东均为睿能实业有限公司，实际控制人均为杨维坚先生。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。 以上议案