西部矿业股份有限公司 （601168） 二〇二六年第三次临时股东会 会议材料 二〇二六年八月 西部矿业股份有限公司 二〇二六年第三次临时股东会议程 一、会议时间： 现场会议时间：2026 年 8 月 14 日 14 时 30 分开始 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 2026 年 8 月14 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东会召开当日 2026 年 8 月 14 日 9:15-15:00。 二、会议地点：青海省西宁市海湖新区文逸路 4 号西矿 海湖商务中心26 楼 三、会议议程： （一） 主持人宣布会议开始并通报到会股东资格审查结果，以及出 （列）席会议人员 （二） 董事会秘书王伟先生宣读会议须知 （三） 通过推举会议监票人和计票人 （四） 会议审议事项 议案一 ...... 6 关于修订《公司章程》的议案 ...... 6 议案二 ...... 7 关于修订公司《股东会议事规则》的议案 ...... 7 议案三 ...... 11 关于修订公司《董事会议事规则》的议案 ...... 11 议案四 ...... 19 关于修订公司《信息披露管理办法》的议案 ...... 19 议案五 ...... 34 关于修订公司《关联交易管理办法》的议案 ...... 34 议案六 ...... 36关于修订公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ..... 36 议案七 ...... 38 关于选举第九届董事会非独立董事的议案 ...... 38 议案八 ...... 42 关于选举第九届董事会独立董事的议案 ...... 42（五） 与会股东和代表质询与公司解答 （六） 与会股东和代表投票表决 （七） 监票人宣布会议投票表决结果 （八） 见证律师宣读法律意见书 （九） 与会董事签署会议相关文件 （十） 主持人宣布会议结束 西部矿业股份有限公司 二〇二六年第三次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》，本公司《公司章程》和《股东会议事规则》的规定，特制定本须知： 一、公司董事会事务部作为本次股东会的秘书处，具体负责会议相关程序性事宜。务请符合本次会议出席资格的相关人员准时到场签到并参加会议，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有效表决权的股份总数之前，会议现场登记即告终止。 二、出席会议的股东依法享有发言权、质询权和表决权等权利，应遵循本须知共同维护会议秩序。 三、本次股东会安排股东发言时间不超过半小时。股东要求在会议上发言，应于会议签到时向秘书处登记申请并获得许可，发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定，每位股东的发言时间不应超过五分钟。股东发言时，应首先报告其所持公司股份数量。 四、会议主持人可指定有关人员有针对性的解释和回答股东质询，回答每个问题的时间不应超过五分钟。 与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。 五、会议投票表决采用现场投票与网络投票结合的方式。现场记名 投票方式，股东在投票表决时，应在表决表中对每项议案分别选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；网络投票将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票方式详见公司于2026年7月30日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西部矿业关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（详见临时公告2026-030号）。 六、会议的计票程序为：会议现场推举股东代表作为监票人、计票人，与参会见证律师共同负责监票和计票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票并当场公布表决结果。 七、公司董事会聘请青海树人律师事务所的执业律师出席和全程见证本次股东会，并出具法律意见。 西部矿业股份有限公司 董事会事务部／股东会秘书处 2026年8月14日 议案一 关于修订《公司章程》的议案 2026年第三次临时股东会： 本议案的详细内容请参阅公司于2026年7月30日上载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西部矿业关于修订<公司章程>的公告（2026-029号）》。 本议案已经公司2026年7月29日召开的第八届董事会第三十次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 西部矿业股份有限公司 董事会 2026 年 8 月 14 日 议案二 关于修订公司《股东会议事规则》的议案 2026年第三次临时股东会： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公 司章程》等法律法规及规范性文件，对公司《股东会议事规则》中相应 条款予以修订。修订的具体内容如下： 序号 修订前 修订后 第五十六条 股东以其所代表 第五十六条 股东以其所代表的有表决 的有表决权的股份数额行使表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 权，每一股份享有一票表决权。 表决权。 股东会审议影响中小投资者利 股东会审议影响中小投资者利益的重大 益的重大事项时，对中小投资者表 事项时，应当对除公司董事、高级管理人员以 决应当单独计票。单独计票结果应 及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东 当及时公开披露。 以外的其他股东的表决情况单独计票并披露： 1 公司持有的本公司股份没有表 （一）选举和更换董事，决定董事的报酬 决权，且该部分股份不计入出席股 事项； 东会有表决权的股份总数。 （二）聘用、解聘会计师事务所； 股东买入公司有表决权的股份 （三）因会计准则变更以外的原因作出会 违反《证券法》第六十三条第一款、计政策、会计估计变更； 第二款规定的，该超过规定比例部 （四）相关方变更承诺的方案； 分的股份在买入后的三十六个月内 （五）制定利润分配政策、利润分配方案； 不得行使表决权，且不计入出席股 （六）关联交易、提供担保（不含对合并 东会有表决权的股份总数。 报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提 公司董事会、独立董事、持有 供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品1%以上有表决权股份的股东或者 种投资等重大事项； 依照法律、行政法规或者中国证监 （七）证券发行方案、重大资产重组方案、会的规定设立的投资者保护机构可 管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、以公开征集股东投票权。征集股东 回购股份方案、分拆所属子公司上市方案；投票权应当向被征集人充分披露具 （八）公司拟决定其股票不再在上交所交体投票意向等信息。禁止以有偿或 易； 者变相有偿的方式征集股东投票 （九）独立董事认为有可能损害中小股东权。除法定条件外，公司不得对征 合法权益的事项； 集投票权提出最低持股比例限制。 （十）法律法规、上交所相关规定要求的 本条第一款所称股东，包括委 其他事项。 托代理人出席股东会会议的股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 表决权的股份总