中国国际金融股份有限公司 关于 东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 标的资产过户情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二六年八月 目 录 目 录 ...... 2 释 义 ...... 3 独立财务顾问声明与承诺 ...... 5 第一节 本次交易的基本情况 ...... 7 一、上市公司基本情况...... 7 二、本次交易方案概述...... 7 三、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 8 四、募集配套资金具体方案...... 14 第二节 本次交易的实施情况 ...... 17 一、本次交易决策过程和批准情况...... 17 二、本次交易标的资产的过户及交付情况...... 17 三、本次交易后续事项的合规性及风险...... 18 第三节 独立财务顾问意见 ...... 19 释 义 本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 《中国国际金融股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份 本核查意见 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立 财务顾问核查意见》 预案 指 《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 预案》 上市公司、公司、 指 东睦新材料集团股份有限公司 东睦股份 深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、钟伟、上海创 交易对方 指 精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合 伙）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙） 上海富驰、标的公 指 上海富驰高科技股份有限公司 司 标的资产 指 上海富驰 34.75%股权 本次交易、本次重 指 东睦股份向交易对方发行股份及支付现金购买上海富驰 34.75%股权，并募 组 集配套资金 本 次 发 行 股 份 及 指 东睦股份向交易对方发行股份及支付现金购买上海富驰 34.75%股权 支付现金购买资产 远致星火 指 深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 创精投资 指 上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙） 宁波华莞 指 宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“宁波梅山保税港区华莞 投资合伙企业（有限合伙）” 宁波富精 指 宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订 《重组办法》 《发行注册管理办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订 法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订 《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组》及其不时修订 《监管指引第6号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》 独立财务顾问、中 指 中国国际金融股份有限公司 金公司 法律顾问、 指 上海市锦天城律师事务所 锦天城 审计机构、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、坤元 指 坤元资产评估有限公司 Powder Metallurgy（简称 PM）统指产业或学科，包括但不限于铁/铜基结构 零件、多孔材料、磁性材料、硬质合金、精密陶瓷、电工合金、金刚石等原 粉末冶金 指 料和制品；按照制备工艺，包括但不限于压制成形+烧结、注射成形+烧结、 铺粉+烧结等；粉末冶金产业包含粉体制备、专用装备以及以粉体为原料所 获得的制品及材料 金属注射成型（Metal Injection Molding，简称 MIM），特指由金属 MIM 指 粉体与有机粘结剂混炼 、造粒，并 在加热塑化状态下用注射成形机注 入模腔内进行固化成形 ，再经脱除粘结剂并烧结后获得的制品或材料 元、万元 指 人民币元、人民币万元 除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 独立财务顾问声明与承诺 中国国际金融股份有限公司接受东睦新材料集团股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本核查意见。 本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。 （一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。 （五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查 意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 第一节 本次交易的基本情况 一、上市公司基本情况 公司名称： 东睦新材料集团股份有限公司 英文名称： NBTM New Materials Group Co., Ltd. 统一社会信用代码： 91330200610271537C 企业类型： 股份有限公司（外商投资、上市） 注册资本： 63,138.3477 万人民币 法定代表人： 朱志荣 股票上市地： 上交所 证券简称： 东睦股份 证券代码： 600114.SH 成立时间： 1994 年 7 月 11 日 上市日期： 2004 年 5 月 11 日 住所： 浙江省宁波市鄞州工业园区景江路 1508 号 办公地址： 浙江省宁波市鄞州工业园区景江路 1508 号 电话： 86-574-87841061 传真： 86-574-87831133 公司网址： www.pm-china.com 电子信箱： mail