证券代码：688295 证券简称：中复神鹰 中复神鹰碳纤维股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案 二零二六年八月 发行人声明 1、公司及董事会全体成员承诺：本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。 3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得国有资产监督管理部门或其授权单位批准、公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 重大事项提示 1、本次发行相关事项已于2026年8月5日经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需国有资产监督管理部门或其授权单位批准、公司股东会审议通过、上交所审核及中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，结合本次发行申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。 所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。 3、本次股票发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司总股本的30%，发行后中国建材集团合计控制股权比例不低于50.10%，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。 若公司在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股、回购、股权激励计划等导致总股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 4、本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。 最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。 5、发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 6、本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额约为人民币38.93亿元，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 年产 3 万吨高性能碳纤维建设项目 596,188.11 250,637.30 2 超高模量碳纤维研发平台项目 23,000.00 21,905.00 3 补充流动资金 116,803.84 116,803.84 合计 735,991.95 389,346.14 若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分公司将通过自筹方式解决，以保障项目的顺利实施。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。 7、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权结构不符合上市条件。 9、为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》的相关规定，公司制定了《中复神鹰碳纤维股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来三年股东回报规划等详细情况，详见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”部分的相关内容。 10、有关本次发行的风险因素请参见本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。 根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需国有资产监督管理部门或其授权单位批准、公司股东会审议通过、上交所审核及中国证监会同意注册后方可实施。上述批准或注册均为本次发行的前提条件，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 11、公司本次发行前，前次募集资金为2022年首次公开发行股票募集资金，募集资金净额为277,668.40万元。截至2025年12月31日已全部依规定使用完毕，所有募集资金账户已销户。 目 录 重大事项提示......2 目 录......5 释 义......7 第一节 本次发行方案概要......9 一、发行人基本情况......9 二、本次发行的背景和目的......9 三、发行对象及其与公司关系......12 四、本次发行方案概要......12 五、本次发行是否构成关联交易......15 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15 七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 16 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......17 一、本次募集资金使用计划......17 二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性......17 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......23 四、本次募集资金投向属于科技创新领域......23 五、募集资金投资项目可行性分析结论......24 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......26 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响.. 26 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27 三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争变化情况......27 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......28