上海君澜律师事务所 关于 普冉半导体（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案） 之 法律意见书 二〇二六年八月 释 义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 公司/普冉股份 指 普冉半导体（上海）股份有限公司 《股票激励计划 指 《普冉半导体（上海）股份有限公司 2026 年限制性 （草案）》 股票激励计划（草案）》 普冉半导体（上海）股份有限公司拟根据《普冉半 本次激励计划 指 导体（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励 计划（草案）》实施的股权激励 《考核办法》 指 《普冉半导体（上海）股份有限公司 2026 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法》 按照本次激励计划之规定获授限制性股票的公司董 激励对象 指 事会秘书兼财务负责人以及董事会认为需要激励的 人员 标的股票/限制性 公司根据本次激励计划规定的条件，向符合本次激 股票 指 励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件 后分次授予并登记的普冉股份股票 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励 信息披露》 《公司章程》 指 《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本所 指 上海君澜律师事务所 《上海君澜律师事务所关于普冉半导体（上海）股 本法律意见书 指 份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）之 法律意见书》 上海君澜律师事务所 关于普冉半导体（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）之 法律意见书 致：普冉半导体（上海）股份有限公司 上海君澜律师事务所接受普冉股份的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及《股票激励计划（草案）》的规定，就普冉股份本次激励计划相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到普冉股份如下保证：普冉股份向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所 及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为普冉股份本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下： 一、实施本次激励计划的主体资格 （一）公司为依法设立并有效存续的上市公司 普冉股份系于 2020 年 3 月 13 日由普冉半导体（上海）有限公司以整体变 更的方式设立的股份有限公司。 2021 年 6 月 22 日，中国证监会下发“证监许可[2021]2111 号”《关于同意 普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申请。上交所下发“自律监管决定书[2021]359 号”《关于普冉半导体（上海）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》，同意公司股票在上交所科创板上市交易，证券简称为“普冉股份”，证券代码为“688766”。 公 司 现 持 有 上 海 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 “91310000MA1K35P57Y”的《营业执照》，住所为中国（上海）自由贸易试 验区银冬路 20 弄 8 号地下 1层、地下 2 层、地下 3层、2层、3 层、4层、5 层， 法定代表人为王楠，经营期限为 2016 年 1 月 4 日至无固定期限，注册资本为人 民币 14,804.9102 万元，经营范围为半导体、集成电路及相关产品的开发、设计、销售，网络科技、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不 存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。 （二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2026]第ZF10077号”的《审计报告》及“信会师报字[2026]第 ZF10078号”《内部控制审计报告》并经本所律师核查公司在上交所的公开披露信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序 （一）本次激励计划已履行的程序 根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下： 1．2026 年 8 月 5 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议 通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2026年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<普冉半导体（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。此外，董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划出具了核查意见，一致同意实施本次激励计划。 2．2026 年 8 月 6 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<普 冉半导体（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开 2026年第二次临时股东会的议案》。 （二）本次激励计划尚需履行的程序 根据《管理办法》《监管指南》及《公司章程》的规定，公司为施行本次激励计划仍需履行下列程序： 1．公司应当对内幕信息知情人在《股票激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为； 2．公司将发出召开股东会的通知，公告关于本次激励计划的法律意见书； 3．公司将在股东会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天； 4．