恒为科技（上海）股份有限公司 2026 年第一次临时股东会资料 （股票代码：603496） 2026 年 8 月 17 日 目 录 2026 年第一次临时股东会会议议程......3议案一 关于以现金方式收购上海数珩信息科技股份有限公司 51%股权的议案 5议案二 关于与上海数珩信息科技股份有限公司相关方就业绩承诺相关事宜签 署补充协议的议案...... 21 议案三 关于授权董事会办理本次购买资产相关交易事宜的议案......23 恒为科技（上海）股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议议程 一、股东会召开时间： 1、现场会议时间：2026 年 8 月 17 日 14:30 2、网络投票时间：2026 年 8 月 17 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为股东会召开当日的 9:15-15:00 二、现场会议地点：上海市闵行区陈行路 2388 号 8 号楼 6 楼公司会议室 三、会议召集人：公司董事会 四、鉴证律师：北京市天元律师事务所上海分所律师 五、会议议程： 1、 会议签到； 2、 主持人宣布会议开始； 3、 主持人或指定专人宣读本次大会各项议案： 非累计投票议案： 1) 关于以现金方式收购上海数珩信息科技股份有限公司 51%股权的议案；2) 关于与上海数珩信息科技股份有限公司相关方就业绩承诺相关事宜签 署补充协议的议案； 3) 关于授权董事会办理本次购买资产相关交易事宜的议案。 4、 股东发言及回答股东提问； 5、 推举计票人与监票人，进行现场投票统计； 6、 现场投票表决； 7、 监票人宣布现场投票及网络投票表决结果； 8、 主持人宣读股东会决议； 9、 律师宣读法律意见书； 10、 出席会议的董事、董事会秘书及相关人员在会议决议和会议记录上 签名； 11、 主持人宣布会议结束。 议案一 关于以现金方式收购上海数珩信息科技股份有限公司 51%股权 的议案 各位股东： 一、本次交易概述 （一）本次交易的基本情况 为持续深化 AI 战略布局，提升公司综合竞争力，公司拟使用自有资金及自筹资金 43,732.3556 万元购买张继生、上海汇珩企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海汇珩”）、杭州容腾二号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州容腾”）、谢心宇、朱琳云、卢元等人（统称“交易对方”）持有的数珩科技 49.3667%股权，同时公司将向数珩科技增资 3,000 万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将合计持有数珩科技 51%股权，数珩科技将成为公司控股子公司。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。 （二）本次交易的交易要素 交易事项（可多选） √购买 □置换 √其他，具体为： 增资 交易标的类型（可多选） √股权资产 □非股权资产 交易标的名称 上海数珩信息科技股份有限公司 51%股份 是否涉及跨境交易 □是 √否 是否属于产业整合 √是 □否 交易价格 √ 已确定，具体金额（万元）： 46,732.3556 尚未确定 资金来源 √自有资金 □募集资金 √银行贷款 □其他：____________ □ 全额一次付清，约定付款时点： √ 分期付款，约定分期条款： 1、股权转让： （1）公司应于投资协议所列部分股权交割条件（包 括本次交易获得股东会审议通过等）得到满足后的 三十（30）个工作日内支付股权转让款的 25%（“第 一期股权转让款”）； （2）公司应于投资协议所列部分股权交割条件（包 括本次交易已完成工商变更手续、现有股东已全部 支付安排 完成实缴出资义务等）得到满足后的二十（20）个工 作日内支付股权转让款的 50%（“第二期股权转让 款”）； （3）公司应于投资协议所列部分股权交割条件（包 括部分交易对方完成对公司股票的增持义务等）得 到满足后的二十（20）个工作日内支付股权转让款的 25%（“第三期股权转让款”）。 2、增资：第二期股权转让款支付的同时，一并将全 部增资款支付。 是否设置业绩对赌条款 √是 □否 二、交易对方情况介绍 （一）交易对方的简要情况 各交易对方拟出售的出资额及股权比例如下表所示： 序号 交易对方名称 对应交易标的 对应交易标的 对应交易金额 出资额（万元） 股权比例 （万元） 1 张继生 640.8924 19.8726% 17,885.3697 2 上海汇珩 390.0000 12.0930% 10,883.7207 3 杭州容腾 225.0000 6.9767% 5,581.3952 4 谢心宇 186.7533 5.7908% 5,211.7200 5 朱琳云 112.1107 3.4763% 3,128.6700 6 卢元 37.3197 1.1572% 1,041.4800 合计 1,592.0761 49.3667% 43,732.3556 注：表中涉及交易标的的股权比例，系公司向数珩科技增资之前交易对方所持有的出资额对应的股权比例。 （二）交易对方的基本情况 1、交易对方一 姓名 张继生 身份证号码 410224198********* 住址 上海市浦东新区 主要就职单位 上海数珩信息科技股份有限公司 董事长、总裁 是否为失信被执行人 是 √否 2、交易对方二 法人/组织名称 上海汇珩企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 √ 91310120MAC0P4BC4K □ 不适用 成立日期 2022 年 10 月 24 日 注册地址 上海市徐汇区虹漕路 25-1 号 2 楼 主要办公地址 上海市徐汇区虹漕路 25-1 号 2 楼 执行事务合伙人 张继生 注册资本 390.00 万元 一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 经营范围 信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息咨询服 务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流 活动；广告设计、代理；广告发布；广告制作；礼仪 服务；会议及展览服务；市场营销策划；项目策划与 公关服务；食用农产品零售；食用农产品批发；互联 网设备销售；日用百货销售；针纺织品及原料销售； 游艺及娱乐用品销售；电子产品销售；服装服饰零售； 化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。