中泰证券股份有限公司 关于 拓新药业集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票 之 发行保荐书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （济南市高新区经十路 7000 号汉峪金融商务中心五区 3 号楼） 二零二六年七月 保荐机构及保荐代表人声明 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受拓新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“拓新药业”）的委托，担任其向 2026 年度向特定对象发行股票项目的保荐机构，并指定李志斌、徐柏青担任本次保荐工作的保荐代表人，特此向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具本项目发行保荐书。 中泰证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 目录 保荐机构及保荐代表人声明...... 1 目录......2 释义......3 第一节 本次证券发行基本情况...... 4 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍......4 二、发行人本次证券发行的类型......5 三、发行人基本情况介绍......5 四、保荐机构关于可能影响公正履行职责的相关情形说明......9 五、保荐机构内部审核程序和内核意见......9 第二节 保荐机构承诺事项......11 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见...... 12 一、发行人关于本次证券发行履行的决策程序......12 二、关于本次证券发行合规性的说明......13 三、发行人存在的主要风险......16 四、对发行人发展前景的评价......25 五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》的核查意见......30 六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查......30 七、保荐机构推荐意见......31 中泰证券股份有限公司保荐代表人专项授权书...... 33 释义 除非上下文中另行规定，本发行保荐书中的词语应有如下的含义： 本公司、公司、发行人、 指 拓新药业集团股份有限公司（曾用名：新乡拓新药业股份 上市公司、拓新药业 有限公司） 本次发行 指 拓新药业集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股 票 《公司章程》 指 《拓新药业集团股份有限公司章程》 股东会/大会 指 拓新药业集团股份有限公司股东会/股东大会 董事会 指 拓新药业集团股份有限公司董事会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 《证券期货法律适用意 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第 见第 18 号》 指 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有 关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》 保荐机构、本保荐机构、 指 中泰证券股份有限公司 中泰证券 最近三年、报告期 指 2023 年度、2024 年度及 2025 年度 报告期末 指 2025 年 12 月 31 日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：如无特别说明，本发行保荐书中所涉简称与拓新药业集团股份有限公司 2026 年度 向特定对象发行股票募集说明书一致 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 （一）保荐机构名称 中泰证券股份有限公司。 （二）保荐机构指定保荐代表人情况 中泰证券指定李志斌、徐柏青为拓新药业集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票项目的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 李志斌先生，中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员。作为主要成员参与阳谷华泰向不特定对象发行可转债、阳谷华泰 2022 年向特定对象发行股票、日科化学向不特定对象发行可转债、拓新药业 IPO、彩客科技 IPO、阳谷华泰重大资产重组、未名医药控制权收购等项目，并参与多个 IPO 项目的改制、辅导工作，完成了多家新三板挂牌项目，具有扎实的财务专业知识和丰富的项目经验。 徐柏青女士，中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员。作为主要成员参与蔚蓝生物非公开发行、日科化学以简易程序向特定对象发行、日科化学向不特定对象发行可转债、乖宝宠物创业板 IPO、阳谷华泰发行股份购买资产、伊莱特能源装备股份有限公司主板 IPO 等项目，具有扎实的财务专业知识和丰富的项目经验。 （三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员情况 1、项目协办人 中泰证券指定朱殷欣为拓新药业集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票项目的项目协办人。 朱殷欣女士，中泰证券投资银行业务委员会高级经理。作为主要成员参与阳 谷华泰向不特定对象发行可转债、彩客科技 IPO 等项目，具有一定的投资银行业务经验。 2、其他项目组成员 本次发行其他项目成员包括：李雪松、孙亮亮、刘浩阳。 二、发行人本次证券发行的类型 发行人本次证券发行的类型为创业板向特定对象发行人民币普通股（A 股）。三、发行人基本情况介绍 （一）发行人基本情况 公司中文名称 拓新药业集团股份有限公司 公司英文名称 Tuoxin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. 股票简称 拓新药业 股票代码 301089.SZ 股份有限公司设立时间 2012 年 3 月 1 日 上市时间 2021 年 10 月 27 日 注册地址 河南省新乡市高新区科隆大道 515 号 法定代表人 杨西宁 注册资本 12,654.45 万元 电话 0373-6351918 互联网网址 www.tuoxinpharm.com 电子信箱 tuoxinyyh@163.com 统一社会信用代码 91410000731329432N 许可项目：食品添加剂生产；药品生产；药品进出口(依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产 （不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品 等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）； 经营范围 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售 （不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；非居住房地产 租赁；机械设备租赁；企业管理；企业管理咨询；以自有资金从 事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动） （二）发行人股本结构 截至 2025 年 12 月 31 日，公司总股本为 126,544,500 股，股本结构如下： 项目 数量（