山东新华医疗器械股份有限公司 总经理办公会议事规则 二О二六年八月 山东新华医疗器械股份有限公司 总经理办公会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步明确山东新华医疗器械股份有限公司（以 下简称“公司”）总经理办公会议事范围与议事程序，保证经理层依法行权履责，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《山东新华医疗器械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际，制定本规则。 第二条 总经理在《公司章程》和董事会授权范围内行使职 权，对董事会负责，接受董事会的聘任或解聘、评价、考核、奖惩。 总经理等经理层人员对公司负有忠实和勤勉尽责义务，应当维护股东和公司的利益，保证以足够的时间和精力履行各项工作职责。 第三条 总经理办公会是总经理领导经理层发挥谋经营、抓 落实、强管理作用，落实党委决策，组织实施董事会决议，研究须提交董事会审议事项，决定公司日常生产经营管理工作的会议制度。 第四条 公司应把加强党的领导和完善公司治理统一起来。 公司党委会支持总经理依法履职行权。 第二章 总经理职权 第五条 总经理行使以下职权： （一）主持公司经营管理工作，组织实施董事会决议。 （二）治理体系方面 1.拟订公司章程、公司治理主体权责清单、公司总经理办公会议事规则、公司总经理年度工作报告;涉及监管要求的公司基本管理制度。 2.决定权属公司章程制定。 3.制定公司及权属公司境外机构的设立、变更与撤销。 4.批准公司内部组织机构的设置和调整，分支机构的设立、变更和撤销；权属公司章程修正、公司具体规章（生产经营管理类）；控股、参股公司股东会相关事宜。 （三）战略管理方面 1.拟订公司中长期（5 年及以上）产业发展规划制定与调整； 公司战略规划中期评估、终期评价事项；公司及权属公司主业确定及调整。 2.批准公司中长期（5 年以下）产业发展规划制定与调整； 公司专项规划（包括科技创新规划、人力资源规划、数智化建设规划等）制定与调整。 3.审议公司专项规划（包括科技创新规划、人力资源规划、数智化建设规划等）。 （四）投资管理方面 1.拟订公司及权属公司年度投资计划和中期调整方案、年度投资计划执行情况。 2.立项（如需）/拟订纳入省国资委监管清单中的特别监管类投资项目；年度计划外投资项目、年度计划内参股投资项目、 非特别监管类境外投资项目；除上述两项外的投资项目：投资计划内，单项投资 5000 万元以上的固定资产投资项目、3000 万元以上的长期股权投资项目；投资计划内，单项投资 5000 万元以下的固定资产投资项目、3000 万元以下的长期股权投资项目；公司及权属公司发起或参与设立基金、购买基金份额。 3.批准投资后评价年度工作计划、年度专项报告及投资项目投资后评价报告。 （五）资产管理方面 1.审议公司及权属公司批准的经济行为涉及的资产评估结果备案。 2.拟定/审议公司及权属公司对外协议转让资产；符合下列条件之一的公司及权属公司重大资产公开转让（在产权交易机构挂牌，或在其他机构/平台拍卖、招标、网络竞价等）、公司内部企业之间协议转让或无偿划转资产：（1）单项/单批次资产账面价值 500 万元（含）以上；（2）一个会计年度内累计转让资产账面价值 1500 万元（含）以上。 3.拟订公司及权属公司产权持有单位的清产核资方案及结果；公司及权属公司对外无偿划转资产；公司及权属公司资产减值准备财务核销事项。 4.批准符合下列条件之一的公司及权属公司重大资产公开转让（在产权交易机构挂牌，或在其他机构/平台拍卖、招标、网络竞价等）、公司内部企业之间协议转让或无偿划转资产：（1）单项/单批次资产账面价值 500 万元（不含）以下；（2）一个会计年度内累计转让资产账面价值 1500 万元（不含）以下。 5.立项（如需）/拟订公司及权属公司对外协议转让或无偿划转企业产权；公司及权属公司持有的标的股权对应账面净资产3000 万元以下的产权公开转让；公司及权属公司持有的标的股权对应账面净资产 3000 万元以上的产权公开转让；公司内部因实施重组整合涉及标的股权对应账面净资产 5000 万元以下的产权协议转让、无偿划转；公司内部因实施重组整合涉及标的股权对应账面净资产 5000 万元以上的产权协议转让、无偿划转。 （六）资本运营方面 1.拟订公司注册资本增加（包括以资本公积、盈余公积或未分配利润转增注册资本事项）或减少事项。权属公司注册资本减少金额低于 5000 万元的事项；公司及权属公司持股比例超过三分之一或持股比例未超过三分之一但通过章程协议等约定拥有否决权的参股企业减资事项。权属公司注册资本减少金额高于5000 万元的事项。公司及权属公司所持控股上市公司股份低于在国有资产监督管理机构备案的国有控股股东合理持股比例时，进行减持的事项。公司及权属公司通过证券交易系统拟于一个会计年度内累计净转让总股本不超过 10 亿股的控股上市公司股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）在总股本 5%以下的；或转让总股本超过 10 亿股的控股上市公司股份，累计净转让数量在 5000 万股以下的，且上述转让后持股比例不低于合理持股比例；或累计净转让参股上市公司总股本 5%以下的。公司及权属公司通过证券交易系统拟于一个会计年度内累计净转让总股本不超过 10 亿股的控股上市公司股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）达到总股本 5%及以上的；或转让总股本超过 10 亿股的控股上市公司股份，累计净转让数量达 到 5000 万股及以上的；或转让控股上市公司股份后导致持股比例低于合理持股比例的；或累计净转让参股上市公司总股本 5%及以上的。公司及权属公司购买可交换公司债券或上市公司可转换公司债券；公司及权属公司质押所持上市公司股份；权属上市公司优质资产分拆、资产注入工作方案，上市公司股份回购工作方案。公司及权属公司将持有的可交换公司债券或上市公司可转换公司债券，交换或转换为上市公司股票，以及通过司法机关强制执行等方式取得上市公司股份。 2.立项（如需）/拟订公司及权属公司并购上市公司。公司及权属公司所持上市公司股份在公司内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项；公司及权属公司所持控股上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；公司及权属公司所持参股上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项；公司及权属公司通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项；公司及权属公司与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。 3.批准权属公司以资本公积、盈余公积或未分配利润转增注册资本事项。 4.立项/拟订权属公司境内外上市、上板方案。 （七）经营管理方面 1.拟订公司年度财务预算方案和中期调整（含研发费用）。公司年度财务决算方案或报告。公司及权属公司会计政策、会计估计变更以及重大会计差错更正（按国家统一会计准则的要求进 行会计政策变更的除外）。公司利润分配或弥补亏损方案。公司采购的单项合同估算价 200 万元以上的服务类项目，单批次合同估算价 1000 万元以上或单台（件）500 万元以上的物资类项目，单笔合同估算价 2000 万元以上的工程类项目。 2.批准制定落实年度经营计划的专项工作计划、方案等，包括但不限于：（1）安全生产工作计划；（2）“两金”管控意见；（3）数字化转型方案；（4）亏损企业治理方案；（5）对标世界一流管理提升方案。权属公司利润分配或弥补亏损方案；公司商标使用许可协议；公司采购的单项合同估算价 50 万元以上、200万元以下的服务类项目，单批次合同估算价 200 万元以上、1000万元以下或单台（件）200 万元以上、500 万元以下的物资类项目，单笔合同估算价 400 万以上、2000 万元以下的工程类项目。公司及权属公司境外项目佣金事项。 （八）资金管理方面 1.批准公司及权属公司银行账户（含专用存款账户）的开立、注销。公司及权属上市公司证券账户开立、股份托管等事宜。公司与权属公司使用闲置资金用于购买结构性存款等金融产品。公司向权属公司、权属公司之间的资金借款及展期处理、资金调剂使用等。公司及权属公司年度预算内债务性融资及统借统还等融资业务（不含债券发行）。公司及权属公司年度预算外单笔 5000万元以下的债务性融资及统借统还等融资业务（不含债券发行）。公司及权属公司向境外汇出资金（包括跨境人民币资金池业务涉及向境外汇出资金）及开具信用证事项。 2.拟订公司及权属公司权益性融资；公司及权属公司年度预算外单笔 5000 万元以上的债务性融资及统借统还等融资业务 （不含债券发行）；公司及权属公司年度债券发行计划；公司及权属公司境外债券发行方案（由公司提供担保和增信支持）或扩大永续债规模的方案；公司及权属公司权益类、利率类、信用类、外汇类及商品类等金融衍生业务，委托理财、股票投资、证券投资、期货期权等高风险业务。公司及权