证券简称：龙净环保 证券代码：600388 福建龙净环保股份有限公司 （福建省龙岩市新罗区工业中路 19 号） 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 二零二六年六月 声 明 本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次向特定对象发行 A 股股票情况 1、公司本次向特定对象发行方案已经通过发行人董事会和股东会审议通 过。2026 年 6 月 8 日，公司召开第十届董事会第二十八次会议审议通过了《关 于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》等议案，对本次发行的定价基准日、发行价格和发行数量进行了调整。截至本募集说明书出具日，本次向特定对象发行股票方案已获得上海证券交易所审核通过，尚需经中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次发行的发行对象为紫金矿业，以现金方式认购本次发行的股票。发行对象已与公司签署《附条件生效的股份认购合同》。紫金矿业为公司控股股东，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司已按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。 3、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准 日前 20 个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股 票交易总量。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司第十届董事会第十九次会议审议确定的拟发行数量，即不超过173,460,537 股（经除息调整，含本数），亦不超过本次发行前公司总股本的30%，符合证监会的相关规定。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得证监会同意注册后由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确 定。 若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。 5、本次发行的募集资金总额不超过 200,000.00 万元（含本数），在扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。 6、发行对象紫金矿业认购的本次向特定对象发行的股份，自本次向特定对象发行股票结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象所取得的本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。 7、本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，紫金矿业已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 3 年内不进行转让，且免于发出收购要约事项已经公司 2025 年第三次临时股东会审议通过，因此，紫金矿业通过本次发行取得的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。 8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 9、本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。 10、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12个月。 11、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关要求，公司董事会制定了《龙净环 保未来三年（2024-2026 年度）现金分红规划》。 12、本次向特定对象发行股票后，公司每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 二、重大风险因素提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的相关章节。 （一）市场竞争加剧风险 近年来，我国环保和新能源产业发展迅速，但不断涌入的新进入者和产能扩张导致行业竞争加剧。环保业务方面，由于下游钢铁、水泥等行业总体表现较为疲软，部分新建及改造升级项目减少或推迟，相应的环保治理需求有所下降，行业面临更为激烈的竞争；储能业务方面，由于新进入参与者众多，导致储能电芯及系统集成产能快速扩张，竞争日趋激烈。在与国内外大型企业的市场竞争中，若公司未来不能在工艺技术创新、产品成本控制、售后追踪服务等方面保持优势，公司面临的竞争风险也将进一步加大。 （二）运营管理风险 公司提出并不断落实“环保+新能源”双轮驱动发展战略，除巩固原有环保业务外，深入布局绿电、电芯研发与制造等业务，在资源整合、技术研发、生产管理、市场开拓和规范运作等方面对公司提出了更高的要求。若公司管理水平不能及时适应新业态及新模式，公司会面临一定的管理风险，影响公司的运营能力和发展动力。 （三）国际市场业务开拓风险 2022 年以来，公司在圭亚那、塞尔维亚、刚果（金）等国家积极布局一批绿电项目，环保业务也在积极拓展欧洲、东南亚、非洲等海外市场。国际业务 拓展面临政治经济形势复杂多变以及海外法律监管、营商环境、地域文化等差异因素影响，这对公司海外业务的经营能力提出进一步的要求。随着国际市场业务规模不断扩大，公司面临海外项目运作经验不足、管理体系不够完善、运作人才及经验短缺以及外汇汇率波动等风险。 （四）原材料价格波动风险 公司环保设备和储能电芯等产品的原材料成本占生产成本的比例较高，原材料价格变化对公司产品成本的影响较大。公司环保设备产品主要原材料为钢铁，近年我国钢材价格波动较大，导致原材料成本管控难度增加，盈利空间受到影响。公司储能电芯产品主要原材料包括铜箔、磷酸铁锂、隔膜等电芯材料，采购价格受市场供需关系等影响而波动。如果未来钢材、电芯材料等价格出现上涨，公司不能很好地消化由此带来的成本增长，则公司的盈利水平将受到不利影响。 （五）应收账款发生坏账损失的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 31.08 亿元、34.30 亿元和 40.30 亿元，占当期总资产的比例分别为 12.29%、12.80%和 14.24%，应收账款规模较大且整体呈增长趋势。若公司不能维持应收账款的高效管理、拓展融资渠道以降低公司营运资金的压力，一旦主要债务人的财务经营状况发生恶化，则可能存在应收账款发生坏账或坏账准备提取比例不足的风险，从而影响公司的资产质量及盈利水平。 （六）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 56.89 亿元、51.28 亿元和 48.02 亿元，占当期总资产的比例分别为 22.49%、19.14%和 16.97%，占比较高。若未来公司不能有效进行存货管理或市场环境发生不利变化，导致存货减值增加，从而对公司业绩水平产生一定的不利影响。 目 录 声 明...... 1 重大事项提示 ...... 2 一、本次向特定对象发行 A股股票情况..