股票简称：天奇股份 股票代码：002009 天奇自动化工程股份有限公司 Miracle Automation Engineering Co., Ltd. （江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路 288 号） 关于天奇自动化工程股份有限公司申请向特定对象发 行股票的审核问询函的回复 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二六年八月 深圳证券交易所： 贵所于 2026 年 4 月 30 日出具的《关于天奇自动化工程股份有限公司申请向 特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120025 号，以下简称“《问询函》”）已收悉，天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“公司”或“发行人”）与中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、国浩律师（深圳）事务所（以下简称“发行人律师”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关各方对《问询函》相关问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。 除特别说明外，本回复中相关用语具有与《天奇自动化工程股份有限公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。本回复中所有数值保留两位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情形，均为四舍五入原因造成。本回复中的字体代表以下含义： 黑体（加粗）： 审核问询函所列问题 宋体（加粗、不加粗）： 审核问询函问题回复、中介机构核查意见 楷体（加粗）： 对募集说明书等申请文件的修订、补充 目录 目录...... 2 问题 1...... 3 问题 2...... 74 问题 3...... 204 其他事项...... 222 问题 1 申报材料显示，发行人本次发行拟募集资金总额 97,684.12 万元，拟用于 汽车装备智能制造基地建设项目（以下简称项目一）、面向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目（以下简称项目二）和补充流动资金。其中，发行人拟使用募集资金 29,000.00 万元补充流动资金。 根据申报材料，项目一计划总投资 49,662.60 万元，其中使用募集资金投 资 42,582.46 万元，由天奇股份和控股子公司天奇杰艺科共同实施，但天奇杰艺科方面不涉及募集资金使用。本项目计划购置土地、建设厂房、引进先进设备和软件，项目投产后公司将具备涂装工艺设备规模化制造能力、扩大汽车智能装备业务规模。 项目二计划总投资 30,908.62 万元，主要包括土地购置费、建筑工程费、 设备及软件购置费、研发费用和基本预备费，使用募集资金投入金额为26,101.66 万元，实施主体为天奇股份，项目建成后将主要用于具身智能汽车装备解决方案的研发工作。报告期内，发行人存在部分土地尚未开发利用情形。本次募投项目一、项目二在同一地块开展，发行人尚未取得本次募投项目土地。 发行人前次募集资金于 2023 年 9 月到账，主要募投项目为年处理 15 万吨磷酸 铁锂电池环保项目（二期），募集资金使用进度比例为 73.25%。年处理 15 万吨磷酸铁锂电池环保回收项目（二期）已两次延期，现项目达到预定可使用状态的日期延长至 2026 年 11 月。 2022 年至 2025 年 1-9 月，发行人向关联方采购/接受劳务的金额分别为 9,919.37 万元、7,160.97 万元、23,454.21 万元和 17,112.42 万元，占营业成 本比例为 2.76%、2.13%、8.98%和 10.49%。报告期各期，发行人向关联方销售商品/提供劳务的金额分别为 537.96 万元、621.11 万元、1,696.96 万元和4,202.33 万元，占营业收入比例为 0.12%、0.17%、0.57%和 2.14%。 请发行人：（1）结合项目一的具体产品、预计应用的领域和行业、产品型号及技术参数等方面与现有产品的区别与联系，说明相关产品是否属于对现有业务的升级，是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展，是否属于募集资 金主要投向主业。（2）说明与子公司天奇杰艺科共同实施项目一的商业背景和合理性，公司与天奇杰艺科在该项目中具体职责及分工，天奇杰艺科作为共同实施方但不涉及募集资金使用的原因及合理性；结合前述情况以及天奇杰艺科少数股东与发行人具体合作模式、收益分享机制等，说明少数股东是否涉及提供同比例增资或借款情况，具体原因及合理性。（3）结合项目一的新增产能规模、扩产倍数、下游行业发展前景及市场竞争情况、在手订单或意向性协议、公司现有业务和前次募投项目的产能利用情况等，说明本次募投项目新增产能的必要性、具体消化措施及测算依据，是否存在产能闲置风险。（4）结合现有闲置土地及对外出租厂房的具体情况，说明本次募投项目新购置土地的原因及必要性，取得土地的具体安排、进展，是否存在重大不确定性风险；如无法取得募投项目用地，拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。（5）说明本次募投项目的最新进展，本次募集资金投资构成中是否涉及本次董事会前已投入的资金；结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成等情况，说明本次募集资金补流及融资规模的合理性。（6）结合前次募投项目立项可行性研究、建设进度计划、实际建设进展等，说明前次募投项目两次延期的具体原因，相关原因是否已消除，是否存在终止或进一步延期的风险；结合前述相关情况，说明本次募投项目效益测算的具体过程、主要假设、各项参数的选择及依据等方面是否与发行人已建设项目及同行业公司相关项目存在重大差异，相关测算结果是否合理、谨慎。（7）结合报告期内关联交易的具体情况，说明本次募投项目的实施是否新增关联交易，如是，说明是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定。（8）结合本次各募投项目的具体设备购置内容、价格和作用等情况，测算并说明募集资金投入的经济性、合理性；结合发行人本次募投项目固定资产等投资进度安排，量化说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩的影响。 请发行人补充披露上述事项相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）-（3）（5）-（8）核查并发表明确意见，发行人律师对（2）（4）（7）核查并发表明确意见。 回复： 一、结合项目一的具体产品、预计应用的领域和行业、产品型号及技术参数等方面与现有产品的区别与联系，说明相关产品是否属于对现有业务的升级，是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展，是否属于募集资金主要投向主业 （一）项目一的具体产品、预计应用的领域和行业与现有产品不存在重大差异，公司不以产品型号或技术参数区分项目一产品和现有产品 1、项目一具体产品、预计应用领域和行业与公司现有汽车智能装备业务不存在重大差异 “汽车装备智能制造基地建设项目”（项目一）具体产品、预计应用领域和行业与现有汽车智能装备业务不存在重大差异，属于对现有汽车智能装备业务的扩产。 项目一投产后，公司将具备涂装工艺设备规模化制造能力、扩大汽车智能装备业务规模，是对现有汽车智能装备项目管理、设计、制造和交付各环节能力的扩充。 项目一具体产品包括涂装工艺设备和自动化输送设备，均为公司现有产品，具体产品情况如下： 产品名称 涂装工艺设备 自动化输送设备 主要应用领域和 面向全球汽车主机厂，应用于汽 面向全球汽车主机厂，应用于汽车整 行业 车整车制造的涂装生产环节 车制造的总装、涂装等生产环节 1、总装生产环节：包括车身储存、 前后内饰/底盘/车门/轮胎/座椅/电池 包括车身前处理及电泳、喷涂、 装配/合装等设备，实现总装环节自动 具体产品及功能 烘干等设备，用于开展汽车整车 化输送、装配和仓储 涂装生产各工序 2、涂装生产环节：配套涂装工艺环 节的车身自动化输送设备，实现前处 理及电泳、喷漆、烘干等工序车身输 送需求 由机械件和电气系统组成，机械 由机械件和电气系统组成，机械件包 件包括槽体、室体、管路、泵类、 括吊具、升降机、滚床、轨道、摩擦 过滤器、分离器、除渣机、换热 驱动、旋转台、滑板、板链板、电机 设备组成结构 器、升降机、风阀风机、仪器仪 减速机、升降台、塑料板带、包胶轮、