北京市长安律师事务所 关于 康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 可转换公司债券回售的 法律意见书 二 O 二六年八月 北京市朝阳区新源南路 3 号平安国际金融中心 A 座 12 层 电话：010-84185889 传真：010-84486100 关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 可转换公司债券回售的 法律意见书 致：康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 北京市长安律师事务所（以下简称“本所”）接受康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司（以下简称“公司”或“康泰医学”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《可转换公司债券管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第 15 号》”）等国家法律、法规、规章和规范性文件及《康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关规定，就公司本次可转换公司债券回售的相关事宜（以下简称“本次回售”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 一、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。 二、本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经存在或发生的事实和中国现行有效法律、法规、部门规章和规范性文件发表法律意见。 三、本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。 五、本所律师仅就与本次回售有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。 六、本法律意见书仅供发行人为本次回售之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回售的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。 基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 本次回售的可转换公司债券的上市情况 (一) 公司内部的批准和授权 2021 年 8 月 20 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于<康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》《关于<康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于<康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》等与向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关的议案。 2021 年 9 月 7 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了公 司第三届董事会第十一次会议审议通过的与本次向不特定对象发行可转换公司 债券相关议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。 根据发行人 2021 年第二次临时股东大会的授权，发行人于 2022 年 6 月 28 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。 (二) 深圳证券交易所的同意 根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会 2022 年第 3 次上市委员会审议的审核结果，公司向不特定对象发行可转换公司债券已于 2022 年 1 月 21 日获得深交所的同意。 (三) 中国证监会的核准 2022 年 5 月 9 日，中国证监会核发《关于同意康泰医学系统（秦皇岛）股 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕960 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，由发行人按照报送深交所的申报文件和发行方案实施，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 (四) 上市情况 根据公司于 2022 年 7 月 15 日披露的《康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公 司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，康泰医学向不特定对象发行可转换公司债券 700 万张，每张面值 100.00 元，募集资金总额为人民币 70,000.00 万元；上述可转换公司债券于 2022 年 7 月 20 日在深圳证券交易所挂 牌交易，债券简称“康医转债”，债券代码“123151”，债券存续的起止日期为 2022 年 7 月 1 日至 2028 年 6 月 30 日。 二、 本次回售的相关事项 （一）关于回售的相关规定 《可转换公司债券管理办法》第十一条第二款规定“募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行 人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。” 《自律监管指引第 15 号》第二十七条第一款规定“可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。” 《募集说明书》第二节“本次发行概况”之“二、本次发行概况”之“（二）本次发行基本条款”之“13、回售条款”之“（1）有条件回售条款”规定“在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。” （二）关于本次回售的触发情形 根据《康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》（公告编号： 2022-052），公司本次可转换公司债券存续的起止日期为 2022 年 7 月 1 日至 2028 年 6 月 30 日。因此，康医转债目前处于最后两个计息年度。 根据公司于 2025 年 5 月 23 日披露的《康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公 司关于“康医转债”转股价格调整的公告》（2025-045），自 2025 年 5 月 30 日起， “康医转债”的转股价格调整为人民币 27.55 元/股。 根据公司的相关说明，自 2026 年 7 月 1 日起至 2026 年 8 月 11 日，公司股 票连续 30 个交易日的收盘价低于当期“康医转债”转股价格（27.55 元/股）的70%（即 19.29 元/股）。根据《募集说明书》的规定，“康医转