上海市锦天城律师事务所 关于安徽古麒绒材股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于安徽古麒绒材股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：安徽古麒绒材股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受安徽古麒绒材股份有限公司（以下简称“公司”或“古麒绒材”）的委托，作为公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《监管指南第 1 号》）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《安徽古麒绒材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《安徽古麒绒材股份有限公司2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《安徽古麒绒材股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具本法律意见书。 三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 四、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 五、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。本所同意公司部分或全部在公告文件中引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 六、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 正文 一、公司实施本次激励计划的主体资格 （一）公司为依法设立并有效存续的股份有限公司 根据中国证监会核准上市批复及相关公告文件，古麒绒材系由其前身芜湖南翔羽绒有限公司按其截至2014年6月30日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。公司股票已于2025年5月29日在深圳证券交易所上市交易，股票代码“001390”。 根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）查验，古麒绒材成立于 2001 年 10月 15 日，住所为安徽省芜湖市南陵县经济开发区，法定代表人为谢玉成，注册资本为 20,000 万元人民币，经营范围为：羽绒、羽毛收购、加工、销售；羽绒、羽毛及其制品性能检测；羽毛粉收购、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 根据公司说明并经本所律师核查，公司目前不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）公司不存在不得实行激励计划的情形 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2026]第 ZA11184 号”《审计报告》、“信会师报字[2026]第 ZA11185 号”《内部控制审计报告》、公司 2025 年年度报告、公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，古麒绒材不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，古麒绒材为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的主要内容及合法合规性 2026 年 8 月 10 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于<公 司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本次激励计划的主要内容如下： （一）本次激励计划目的 本次激励计划目的为：（一）进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，确保公司发展战略与经营目标的实现；（二）吸引和留住优秀管理人才、核心技术（业务）人员和业务骨干及其他人员，满足公司对核心人才的需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力；（三）有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，激励个人与公司共同分享企业发展的成果，保证企业的长期稳健发展。 本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项之规定。 （二） 激励对象的确定依据、范围及核实 1、激励对象确定的法律依据 本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本次激励计划所涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及其他员工。本次激励对象均为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）骨干，符合本次激励计划的目的。对符合本次激励计划激励范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。 3、激励对象的范围 （1）本次激励计划首次授予的激励对象共计 35 人，包括： ① 公司董事； ②高级管理人员； ③核心技术（业务）人员及其他员工。 上述所有激励对象，不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。本次激励计划所有激励对象必须在公司授予限制性股票时且在本次激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）存在聘用关系或劳动关系。 （2）预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定。超过 12 个月未明确激励对象的，则预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 （3）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形： ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的； ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； ④具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 4、激励对象的核实 本次激励计划经董事会审议通过后，将在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。 公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次