坤元资产评估有限公司 Canwin Appraisal Co., Ltd. 地址：杭州市钱江路 1366 号 华润大厦 B 座 13 楼 邮编：310020 电话：（0571）81726488 81726388 关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函中 有关评估事项的回复 深圳证券交易所： 由盈方微电子股份有限公司（以下简称上市公司或盈方微）转来的《关于盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130015 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函中需要我们说明的评估事项进行了审慎核查，现将审核问询函中与资产评估相关的问题核查情况汇报如下： 审核问询函问题第 3 题：关于评估预测 申请文件显示：（1）本次交易以收益法评估结果作为定价依据。收益法评估过程中，预测 2026 年至 2030 年各年度收入增长率后确定各年度营业收入水平，2030 年进入永续期。标的资产营业收入预测从 2026 年 178,572.12 万元增长至 2030 年 212,701.70 万元，2026 年至 2030 年的收入增长率分别为 9.56%、8.22%、5.02%、 2.90%、1.85%。（2）本次评估系在预测标的资产各项业务预测期的毛利率基础上进而得出营业成本。报告期内，标的资产主营业务毛利率分别为 12.36%和11.60%。（3）预测期内，各项期间费用率均低于报告期水平。（4）预测期内，标的资产营 运资金变动分别为 5,055.63 万元、4,061.46 万元、2,682.94 万元、1,610.99 万元及 1,052.44 万元。（5）2024 年 12 月，苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公 司（以下简称苏州名城创投）等 15 名标的资产股东将其合计持有的标的资产 29.4151% 股份作价 20,513.72305 万元转让给张燕。2025 年 3 月，张燕将其持有的标的资产 34.97%股份作价 21,855.6108 万元转让给江苏新纪元半导体有限公司（以下简称江苏新纪元）。 请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，与预测数据是否存在差异，如是，披露原因及对评估结果的影响。（2）结合报告期内各类主要电子元器件销量情况、市场竞争格局、主要供应商合作的稳定性及可持续性、现有客户关系维护及未来需求增长情况、新客户拓展、现有合同订单签订情况、同行业可比公司情况等，披露预测期各期各类产品销量增长率的预测依据及合理性。（3）按照业务类型披露毛利率预测表，并对比报告期各期各类产品毛利率变动趋势、未来行业发展趋势、市场供求情况、可比公司情况等，披露预测标的资产毛利率的依据及合理性。（4）结合各项期间费用主要项目的预测依据，披露预测期内各项期间费用率整体呈下降趋势的合理性，是否足以支撑标的资产持续发展。采用敏感性分析的方式量化分析期间费用率的变动对评估结果的影响。（5）结合预测期内营运资金增加额的计算过程中各具体项目比例取值的依据及合理性，披露营运资金增加额预测是否与未来业务发展匹配。（6）结合本次交易完成后上市公司对标的资产业务的具体整合安排及供应商管理、上市公司和标的资产分别与其主要供应商签署的采购协议中是否包含排他性条款等，补充披露本次交易是否会对标的资产与罗姆、东芝等主要供应商、上市公司与现有供应商的后续合作稳定性产生不利影响，如是，量化分析对上市公司和标的资产经营业绩的具体影响，对本次交易评估的影 响及上市公司拟采取的具体措施。（7）标的资产 2024 年 12 月和 2025 年 3 月股权 转让时的估值方法、估值结果及其与账面值的增减情况，结合前述股权转让估值与本次重组估值过程各关键参数假设及取值的差异情况等，补充披露本次交易作价的公允性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请律师核查（6）并发表明确意见。 回复： 一、截至回函披露日上海肖克利实际实现业绩情况，与预测数据是否存在差异，如是，披露原因及对评估结果的影响。 (一) 上海肖克利业绩实现情况 根据上海肖克利提供的截至 2026 年 6 月 30 日未经审计的财务报表，上海肖克 利 2026 年 1-6 月的业绩实现情况如下表所示： 金额单位：万元 项目 2026 年 1-6 月实际数 2026 年全年预测数 完成率 营业收入 80,471.21 178,572.12 45.06% 净利润 3,434.81 7,195.42 47.74% 注 1：上表中 2026 年全年“净利润”系根据评估机构预测的息前税后利润换算而来； 注 2：上海肖克利 2026 年 1-6 月的净利润实际数剔除了其他收益的影响。 (二) 业绩实现情况与预测数据不存在重大差异 报告期内，上海肖克利按下游客户行业分类收入具体情况如下： 金额单位：万元 行业 2025 年度 占比 2024 年度 占比 汽车电子 63,023.44 38.67% 34,925.02 25.95% 工业新能源 41,247.55 25.31% 44,444.35 33.02% 消费电子 33,056.25 20.28% 29,207.72 21.70% 家电 15,590.56 9.57% 15,176.49 11.28% 其他 10,068.89 6.18% 10,842.95 8.06% 合计 162,986.68 100.00% 134,596.53 100.00% 由上表可见，上海肖克利销售的产品主要应用于汽车电子、工业新能源、消费电子及家电等领域。上海肖克利 2025 年汽车电子和消费电子领域的产品营业收入占比为 58.95%，工业新能源领域的产品营业收入占比为 25.31%，家电与其他领域的产品营业收入占比为 15.75%。 汽车电子和消费电子行业受节假日和新产品推出时间的影响，呈现出较为明显的季节性波动趋势，一般而言主要新能源车企和电子产品厂商在每年的第三季度发布新产品，且叠加“双十一”、圣诞节等传统促销季的影响，汽车电子和消费电子终端产品下半年为销售旺季，相关产品下半年的经营业绩一般会好于上半年。受此 影响，预计上海肖克利汽车电子和消费电子领域的产品下半年的经营业绩会好于上半年。 工业新能源行业受施工天气和条件、春节假期等因素影响，施工进度受限；下半年天气条件改善，施工窗口期集中，项目加速推进并网。此外，人工智能、大数据等产业蓬勃发展带动算力基建新增，对稳定供电、备用电源提出更高要求，相应带动功率器件、被动器件等需求，2026 年，上海肖克利新型算力客户逐步起量，预计下半年产生相关收入，故预计相关产品 2026 年下半年的经营业绩会好于上半年。 家电行业品类较多，受高温天气、以旧换新政策、地产交房和促销季等多重影响因素，其销售无明显的淡旺季。上海肖克利家电领域的产品占比约 10%，整体占比较小。 综上，2026 年 1-6月，上海肖克利营业收入完成率 45.06%，净利润完成率 47.74%， 虽未达全年预测数的 50%，但符合下游客