目 录 一、关于标的资产业绩......第 1—30 页 二、关于标的资产财务情况...... 第 30—57 页 三、关于协同效应与整合管控...... 第 57—59 页 四、关于上市公司......第 59—68 页 五、关于交易方案与交易对方......第 68—80 页 关于盈方微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请 的审核问询函中有关财务事项的说明 天健函〔2026〕1054 号 深圳证券交易所： 由盈方微电子股份有限公司转来的《关于盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130015号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的盈方微电子股份有限公司（以下简称盈方微公司或上市公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。（如无特别注明，本说明中所用简称或名词的释义与《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的含义相同；涉及货币金额的单位均为人民币万元；部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致） 一、关于标的资产业绩 申请文件及公开信息显示：（1）上市公司本次拟以发行股份及支付现金的方式取得上海肖克利信息科技股份有限公司（以下简称上海肖克利或标的资产） 100%股份。2024 年和 2025 年，标的资产分别实现销售收入 134,596.53 万元和 162,986.68 万元，2025 年销售收入同比增长 21.09%。标的资产主营业务毛利率分别为 12.36%和 11.60%，高于同行业可比公司毛利率均值；研发费用率为 0.63%和 0.52%，低于同行业可比公司均值。（2）标的资产系罗姆集团（ROHM Co., Ltd.）（以下简称罗姆）和东芝集团（Toshiba Corporation）（以下简称东芝）在亚太地区重要电子元器件授权分销商。报告期各期，标的资产向前五大供应商采 购金额占当期采购总额的比例分别为 91.90%和 90.54%，其中向罗姆的采购金额占采购总额的比例为 53.54%和 57.58%，向东芝的采购金额占采购总额的比例为21.50%和 16.06%。（3）标的资产客户多为汽车电子、工业新能源、消费电子等行业的龙头企业，报告期各期对前五大客户的收入占当期收入的比例分别为44.45%和 46.87%。（4）标的资产曾于 2019 年两次提交首次公开发行股票并在香港联合交易所有限公司主板间接上市的申请，因未能在 6 个月内通过聆讯，两次上市申请均失效。标的资产曾于 2022 年 12 月向中国证监会提交上市辅导备案，于 2024 年 12 月撤回辅导备案。 请上市公司补充披露：（1）结合标的资产销售产品的主要应用领域、下游终端客户所处行业的发展周期、市场容量及供需情况、标的资产市场竞争力及业务优势、所处产业链环节及提供的主要附加值，并对比同行业可比公司的相关情况，披露标的资产 2025 年收入大幅增长的合理性及可持续性。（2）结合标的资产各类主要产品的营业成本构成，并对比同行业可比公司情况，披露标的资产成本归集是否准确，是否符合行业惯例，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（3）结合标的资产各类主要产品所处行业市场竞争格局及其核心竞争力、下游客户行业及占有率、综合服务水平等方面的异同，进一步披露各类产品毛利率存在差异的合理性，与同行业可比公司同类产品的毛利率是否存在显著差异。结合标的资产的销售结构、议价能力具体体现、与主要供应商合作的稳定性、所处行业的进入壁垒及市场竞争程度、研发投入等，进一步补充披露综合毛利率高于同行业可比公司的合理性及可持续性。（4）罗姆、东芝将经销商分类为授权经销商对应的准入和考核制度，结合采购合同、相关销售协议的主要条款，补充披露标的资产与罗姆、东芝的具体合作模式、合作历史、续签条件等，是否与同行业可比公司一致，是否同标的资产与其他供应商存在差异，如是，详细披露形成差异的原因及合理性，及对合作稳定性的影响。（5）标的资产已取得代理权的品牌、产品线、数量、区域范围，相关要素是否存在受限情形。（6）结合（3）-（5）的回复，标的资产所处行业国际贸易形势、竞争格局，主要供应商所在国家地区出口政策及趋势等，进一步补充披露本次交易完成后主要供应商的稳定性和可持续性，是否存在替代供应商或其他解决措施，如否，请进行充分的风险揭示。（7）结合标的资产客户集中度高、客户 均为行业内龙头企业的情形，补充披露标的资产主要供应商是否存在调整销售政策、直接向下游大客户扩展业务的情形，标的资产是否存在对主要供应商的重大依赖及供应商流失对其持续经营能力的影响。（8）结合标的资产前期两次港交所上市申请失效、撤回境内上市辅导备案的具体原因，进一步补充披露标的资产的业绩可持续性，并充分披露相关经营风险。 请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，请律师核查（6）并发表明确意见。（审核问询函问题 1） (一) 结合标的资产销售产品的主要应用领域、下游终端客户所处行业的发展周期、市场容量及供需情况、标的资产市场竞争力及业务优势、所处产业链环节及提供的主要附加值，并对比同行业可比公司的相关情况，披露标的资产2025 年收入大幅增长的合理性及可持续性 1. 标的资产销售产品的主要应用领域、下游终端客户所处行业的发展周期、市场容量及供需情况、标的资产市场竞争力及业务优势、所处产业链环节及提供的主要附加值 上海肖克利信息科技股份有限公司（以下简称上海肖克利或标的公司）销售产品主要应用于汽车电子、工业新能源、消费电子及家电等领域。报告期内，上海肖克利按下游客户行业分类收入具体情况如下： 行业 2025年度 2024年度 增幅 汽车电子 63,023.44 34,925.02 80.45% 工业新能源 41,247.55 44,444.35 -7.19% 消费电子 33,056.25 29,207.72 13.18% 家电 15,590.56 15,176.49 2.73% 其他 10,068.89 10,842.95 -7.14% 合 计 162,986.68 134,596.53 21.09% (1) 汽车电子行业 2025 年，我国汽车市场整体温和复苏。根据中国汽车工业协会数据，2025 年，我国汽车产销分别完成 3,453.1 万辆和 3,440 万辆，同比分别增长 10.4%和 9.4%。同时，汽车“三化”（电动化、智能化、网联化）是大势所趋。根据中国汽车工业协会数据，2025 年，新能源汽车产销分别完成 1,662.6 万辆和 1,649万辆，同比分别增长 29%和 28.2%，增长率远高于同期汽车市场整体产销量数据。 相应带动车规电子元器件需求。具体来看：1) 功率器件领域，新能源电车高压 电气系统主流由 400V 向 800V 上移，驱动 SiC MOSFET、SiC 二极管的需求，电驱 逆变器、快充桩等全面采用 SiC，推动功率器件 SiC 渗透率上行；2) 被动元件领域，车规级 MLCC（多层片式陶瓷电容器）、电感、薄膜电容供给受电子制造行业整体需求影响，处于紧平衡状态；3) IC 器件领域，汽车智能化水平要求提高，电源芯片、MCU、传感器等需求上升。 上海肖克利 2025 年在汽车电子领域收入较 2024 年增长 80.45%，主要原因 系代理罗姆的 SiC、电源芯片下游需求强劲，车灯 LED 驱动芯片稳步增长。考虑到进入汽车行业供应链通常认证周期较长、认证壁垒较高，下游客户切换成本较高，当下绑定的供应链格局具有稳定性。因此，上海肖克利汽车电子行业下游客户收入增长具有合理性及可持续性。 (2) 工业新能源行业 光伏行业目前处于去库存后的修复期，伴随 N 型电池技术迭代及电压升级，核心电子元器件将迎来结构性替换浪潮。根据国家能源局数据，2025 年，全国光伏新增装机 3.17 亿千瓦，同比增长 14%。在供需格局上，行业呈现明显的结构性分化，低端通用器件仍处竞争红海，但适配高电压、大电流工况的高端 IGBT 模块与 SiC 二极管供给偏紧。2026 年 7 月，工业和信息化部联合国家发展改革 委、国家市场监督管理总局发布《硅单晶单位产品能源消耗限额》《晶体硅光伏组件和逆变器能效限定值及能效等级》《硅多晶和锗单位产品能源消耗限额》等三项光伏能耗能效强制性国家标准，光伏行业“反内卷”进入硬约束时代。 工业领域目前处于存量市场稳态增长阶段，传统变频器与伺服系统的存量能效升级，叠加机器人和智能制造技术迭代带来的精密控制需求，支撑行业稳健发展；在供需层面，工业领域电子元器件呈现出“中