海宁中国皮革城股份有限公司 2026 年面向专业投资者 公开发行绿色公司债券（第一期） 募集说明书 发行人 海宁中国皮革城股份有限公司 注册金额 不超过人民币15亿元（含15亿元） 本期发行金额 不超过人民币2.60亿元（含2.60亿元） 增信情况 无 发行人主体信用等级 AA+ 本期债券信用等级 - 主承销商、受托管理人 华泰联合证券有限责任公司 （住所：深圳市前海深港合作区 南山街道桂湾五路 128 号前海深 港基金小镇 B7 栋 401） 签署日期：2026 年 月 日 声明 发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要（如有）进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参 与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、重要约定条款 （一）本期公司债券面值总额不超过（含）2.60 亿元。发行期限为 3 年期。 （二）本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于收购绿色光伏项目公司股权。本期债券存续期内，根据生产经营和资金使用计划需要，募集资金使用计划可能发生调整的，发行人应履行必要的变更程序，及时进行信息披露。 （三）本期债券无增信措施。 （四）发行人已在本募集说明书“违约事项及纠纷解决机制”章节明确约定违约与争议解决条款； （五）发行人已在本募集说明书“投资者保护机制”章节做出救济措施承诺。 （六）为保护债券持有人的合法权益、明确发行人和受托管理人的权利义务，发行人聘任华泰联合证券作为本期债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，同意接受华泰联合证券的监督。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视为自愿接受华泰联合证券担任本期债券的受托管理人以及发行人制定的《债券受托管理协议》。 （七）根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券挂牌后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 （八）本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法 保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法转让，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市转让。 （九）本公司认为本期债券不符合通用质押式回购交易的基本条件。 （十）发行人不得直接或者间接认购自己发行的债券。发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不得直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不得出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为；发行人的主要股东不得组织、指使发行人实施前款行为。发行人承诺不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。 发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参 与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 本期债券的主承销商及其关联方可以通过自主决策、在符合法律法规前提下认购本期债券。 投资者参与本期债券投资，应当遵守审慎原则，按照法律法规，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。投资者不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。 二、重要影响事项 （一）本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为87.36亿元（2026年3 月 31 日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 34.22%，母公司口径资产负债率为 28.00%。 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 1.12 亿元（2023 年度、 2024 年度和 2025 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 17,749.62 万元、 8,884.00 万元和 7,060.87 万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1 倍 （面向专业投资者）。发行人发行前的财务指标符合相关规定。 二、根据东方金诚国际信用评估有限公司于 2025 年 8 月 1 日出具的《海宁 中国皮革城股份有限公司信用评级报告》，发行人主体评级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券无债项评级。 三、国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四、最近三年及一期，发行人经营性现金流净额分别为 0.33 亿元、3.94 亿 元、0.30 亿元和 0.55 亿元，最近三年及一期发行人经营性净现金流波动较大，面临一定经营性现金流波动的风险。 五、截至 2026 年 3 月末，发行人总资产 132.80 亿元，净资产 87.36 亿元， 归属于母公司净资产 84.58 亿元。2026 年 1-3 月实现营业总收入 2.40 亿元，净 利润 0.45 亿元。归属于母公司所有者净利润 0.37 亿元，经营活动产生的现金流量净额 0.55 亿元，投资活动产生的现金流量净额-1.34 亿元，筹资活动产生的现金流量净额 1.51 亿元。截至本募集说明书签署日，发行人生产经营正常。2026年 1-3 月发行人归属于母公司股东的净利润较去年同期同比下降 37.64%，主要系市场景气度降低，导致收入较同期下降所致，目前随着国内经济环境逐步向好预计发行人的盈利能力将逐步恢复并向好。目前发行人仍符合面向专业投资者公开发行公司债券的条件。 六、近三年及一期，发行人皮革城中出租率低于 80%的项目包括郑州皮革 城、哈尔滨皮革城、济南皮革城，其中出租率持续处于低位的皮革城为郑州皮 革城。若发行人皮革城的经营状况未能改善，可能影响发行人的市场经营状况和偿债能力进而影响发行人盈利能力及经营性现金流情况。 七、截至募集说明书签署之日，发行人哈尔滨皮革城部分权证未办妥，未办妥权证部分目前存在无法转让的风险。若发行人该部分权证若受到政策及监管规定影响无法办妥，可能对产权转让产生不利影响。 八、截至 2025 年末，发行人担保公司担保余额 35,789.5 万元，应收代偿款 原值 2,363.70 万元，已计提坏账