浙江天册律师事务所 关于 上海众辰电子科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 实施回购注销部分限制性股票的 法律意见书 浙江省杭州市上城区三新路 188 号杭州国际金融中心汇西办公楼 1 座 12 楼 邮编 310000 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 释 义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义： 本所 浙江天册律师事务所 公司/众辰科技 上海众辰电子科技股份有限公司 上海众辰电子科技股份有限公司 2025 年限制性股 激励计划 票激励计划 《上海众辰电子科技股份有限公司 2025 年限制性 《激励计划（草案）》 股票激励计划（草案）》 《上海众辰电子科技股份有限公司 2025 年限制性 《考核管理办法》 股票激励计划实施考核管理办法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 现行有效的《上海众辰电子科技股份有限公司章程》 中国证监会 中国证券监督管理委员会 上交所、证券交易所 上海证券交易所 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括 中国 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省 元、万元 人民币元、人民币万元 浙江天册律师事务所 关于上海众辰电子科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 实施回购注销部分限制性股票的 法律意见书 编号：TCYJS2026H1264 致：上海众辰电子科技股份有限公司 本所接受公司的委托，作为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）之特聘专项法律顾问并已就公司实施本次激励计划出具了“TCYJS2025H0186号”《浙江天册律师事务所关于上海众辰电子科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书》及“TCYJS2025H0262号”《浙江天册律师事务所关于上海众辰电子科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票事项的法律意见书》。 本所根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《管理办法》以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对众辰科技提供的有关文件进行了核查和验证，现就众辰科技本次激励计划实施回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对众辰科技本次激励计划的合法合规性进行了充分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表评论和意见。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述。 3、为出具本法律意见书，本所律师已得到众辰科技的如下保证，即众辰科技已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，并一切足以影响本所出具本法律意见书任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；众辰科技提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。 4、本法律意见书仅供众辰科技本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 5、本所律师同意众辰科技引用本法律意见书的内容，但众辰科技作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6、本所律师同意将本法律意见书作为众辰科技本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 正 文 一、本次回购注销的批准及授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销获得如下批准及授权： 1、2025 年 2 月 17 日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会 第七次会议，审议通过了《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）出具了核查意见。 2、2025 年 2 月 18 日至 2025 年 2 月 27 日，公司在公司内部对本次激励计划 激励对象的姓名和职务予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到对本次激励计划激励对象提出的异议。 3、2025 年 3 月 5 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 4、2025 年 3 月 5 日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第 八次会议，审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对公司本次激励计划授予激励对象名单（授予日）进行了核查并出具了核查意见。 5、2025 年 5 月 7 日，公司披露了《上海众辰电子科技股份有限公司 2025 年 限制性股票激励计划授予结果公告》。本激励计划授予的 25.00 万股限制性股票已 于 2025 年 4 月 29 日完成登记。 6、2026 年 4 月 21 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于调整回购价格并回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，该事项已经公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东会审议。 本所律师经核查后认为，公司已就本次回购注销事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次回购注销履行的程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划的回购注销事宜，公司已履行如下法定程序： 1、2026 年 4 月 21 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于调整回购价格并回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，该事项已经公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东会审议。 2、2026 年 4 月 23 日，公司在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露 了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2026-019），截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已满 45 天。根据公司的确认，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。 综上，本所律师认为，公司已就实施本次回购注销事项履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次回购注销的具体内容 （一）关于本次回购注销的原因及数量 1、首次授予第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标 经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》的相关规定，解除