证券代码：603014 证券简称：威高血净 上市地：上海证券交易所 山东威高血液净化制品股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （注册稿） 交易类型 交易对方 山东威高集团医用高分子制品股份有限公司 发行股份购买资产 威海盛熙企业管理咨询中心（有限合伙） 威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 独立财务顾问 签署日期：二零二六年八月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员承诺本报告书及相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息真实性、准确性、完整性出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本次重组的交易对方承诺，如就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员确认《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用为本次交易出具的申请文件内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 目 录 声 明 ...... 1 一、上市公司声明...... 1 二、交易对方声明...... 1 三、相关证券服务机构及人员声明...... 2 目 录 ...... 3 释 义 ...... 9 一、一般释义...... 9 二、专业释义...... 11 重大事项提示 ...... 13 一、本次重组方案简要介绍...... 13 二、本次重组对上市公司影响...... 15 三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序...... 16 四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公 司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起 至实施完毕期间的股份减持计划...... 17 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 18 六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 20 七、标的公司财务报告截止日后经营情况...... 20 重大风险提示 ...... 22 一、与本次交易相关的风险...... 22 二、与标的资产相关的风险...... 24 第一章 本次交易概况 ...... 27 一、本次交易的背景和目的...... 27 二、本次交易的具体方案...... 31 三、本次交易的性质...... 35 四、本次交易对于上市公司的影响...... 36 五、本次交易的决策过程和审批情况...... 38 六、交易各方重要承诺...... 39 七、本次交易的必要性...... 55 第二章 上市公司基本情况 ...... 57 一、基本信息...... 57 二、历史沿革...... 57 三、股本结构及前十大股东情况...... 59 四、控股股东及实际控制人情况...... 60 五、最近三十六个月的控股权变动情况...... 62 六、最近三年的主营业务发展情况...... 62 七、主要财务数据及财务指标...... 62 八、最近三年的重大资产重组情况...... 63 九、上市公司合规经营情况...... 64 第三章 交易对方基本情况 ...... 65 一、发行股份购买资产交易对方...... 65 二、其他事项说明...... 77 第四章 交易标的基本情况 ...... 79 一、基本情况...... 79 二、历史沿革...... 79 三、股权结构及股权控制关系...... 83 四、下属公司情况...... 84 五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况...... 85 六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 89 七、最近三年主营业务发展情况...... 90 八、主要财务数据...... 101 九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项.... 103 十、债权债务转移情况...... 103 十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 103 第五章 发行股份情况 ...... 105 一、发行股份的种类、面值及上市地点...... 105 二、定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析...... 105 三、发行对象...... 106 四、交易金额及对价支付方式...... 106 五、发行股份数量...... 106 六、股份锁定期...... 107 第六章 标的资产评估作价基本情况 ...... 109 一、标的资产评估情况...... 109 二、收益法评估情况...... 115 三、资产基础法评估情况...... 128 四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 133 五、董事会对本次股份发行定价合理性的分析...... 135 六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和 交易定价的公允性发表的独立意见...... 136 七、业绩承诺及可实现性...... 137 第七章 本次交易主要合同 ...... 139 一、《发行股份购买资产协议》的主要内容...... 139 二、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容...... 140 三、《盈利预测补偿协议》的主要内容...... 142 第八章 本次交易的合规性分析 ...... 146 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 146 二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形...... 149 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...... 149 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定...... 150 五、本次交易符合《重组管理办法》第