证券代码：003033 证券简称：征和工业 青岛征和工业股份有限公司 （山东省青岛市平度市经济开发区厦门路 99 号） 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书（注册稿） 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 二〇二六年八月 公司声明 1、本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 3、中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。 一、本次发行方案 （一）审批程序 本次发行已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十九次会议、第五届董事会第二次会议、2025 年第二次临时股东大会和 2025年年度股东会审议通过。本次发行已经深交所审核通过，尚需中国证监会作出予以注册决定后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。 在中国证监会作出同意注册的决定后，公司将向深交所和证券登记结算机构申请办理股票发行登记和上市相关事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准或注册批复，以及获得相关审核或注册批复的时间，均存在不确定性。公司提请投资者注意审批风险。 （二）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会、深交所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行取得中国证监会同意注册的批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （三）发行定价 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中：P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数， P1为调整后发行底价。 最终发行价格将在本次发行取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。 本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的 实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若按公司截至 2025 年 12 月 31 日的总股 本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过 2,452.50 万股（含本数）。 在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、分配股票股利、 资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 （五）限售期 本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 （六）募集资金规模及用途 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 69,809.94 万元（含本数），募集资 金扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金使用金额 1 农机部件扩产项目 43,059.25 43,059.25 2 微型链系统软硬件一体化研发制造项 15,304.20 14,750.69 目 3 补充流动资金 12,000.00 12,000.00 合计 70,363.45 69,809.94 本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。 本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。 二、特别风险提示 本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因 素”，注意投资风险，并特别注意以下风险： （一）募投项目产能消化风险 本次募投项目中农机部件扩产项目涉及产品包括农机链系统、触土件及配件、农机刀具。其中，农机链系统系对公司现有业务的产品升级及产能扩充，报告期内，公司农机链系统生产事业部产能利用率处于较高水平，本次项目实施将利用农机链系统生产事业部已有 273 万条（套）产能，新增农机链系统产能规模约为 242 万条（套），项目达产后农机链系统整体产能为 515 万条（套），新增产能比例约为 89%。触土件及配件、农机刀具属于公司在农机链基础上针对农机这一下游领域布局的多元化产品，截至报告期末发行人尚未就触土件及配件、农机刀具产品建成大规模、自动化的专用量产线，并无上述产品的专用产能，公司拟通过本次募投项目强化该等产品的规模化生产能力，本次项目达产后公司将形成年产 370 万件触土件及配件、2,500 万件农机刀具产能。农机部件行业市场化程度较高，市场竞争较为充分，下游市场开拓、客户认证存在不确定性。若未来农机部件行业政策、市场容量、竞争状况等发生重大不利变化，或公司市场