江西赣锋锂业集团股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范江西赣锋锂业集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的 议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高董事会规范 运作和科学决策水平, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、 《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》、 《江西赣锋锂业集团股份有限公司章程》(以下简称 “《公司章程》”)等有关规定, 制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室, 处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人, 保管董事会和董事会 办公室印章。 第三条 董事会权限 董事会对股东会负责, 行使下列职权: (一) 负责召集股东会, 并向股东会报告工作; (二) 执行股东会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 1 (五) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他 证券及上市方案; (六) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散或者变 更公司形式的方案; (七) 决定收购本公司股份事项; (八) 在股东会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩 事项; 根据总裁的提名, 聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其 他高级管理人员, 决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 制定公司章程修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报，并检查总裁的工作; (十六) 法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定的及股 东会和本章程授予的其他职权。 2 董事会作出前款决议事项, 除第(六)、(七)、(八)、(十二)项必须由三分之 二以上的董事表决同意外, 其余可以由全体董事的过半数表决同意。董事 会应遵照国家法律、行政法规、公司股票上市地上市规则、本章程及股 东会决议履行职责。 超出股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第四条 董事会专门委员会 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、 可持续发展委员会五个专门委员会。各专门委员会的成员任职资格及议事程序, 按照各专门委员会工作细则执行。 战略委员会主要负责拟定公司的中长期战略目标和发展规划, 审议公司各业务 板块、管理板块的中长期战略目标和发展规划, 督导公司战略的执行, 向董事 会报告工作并对董事会负责。 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职责，主要负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董 事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核。 薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 安排等薪酬政策与方案。 可持续发展委员会主要负责拟定公司的可持续发展目标和发展规划, 督导公司 各业务板块的可持续发展体系运行, 并就提升公司可持续发展表现提供建议及 方案。 3 第五条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开四次会议, 大约每季一次, 并于会议召开至少十日以 前书面通知全体董事。 第六条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前, 董事会办公室应当充分征求各董事的意 见, 初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前, 应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第七条 临时会议 有下列情形之一的, 董事会应当召开临时会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 审计委员会提议时; (四) 董事长认为必要时; (五) 过半数独立董事提议时; (六) 证券监管部门要求召开时; (七) 本公司《公司章程》规定的其他情形。 第八条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的, 应当通过董事会办公室或者直接向 董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一) 提议人的姓名或者名称; 4 (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项, 与提 案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后, 应当于当日转交董事长。董 事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的, 可以要求提议人修 改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内, 召集董事会会议并 主持会议。 第九条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持; 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由 半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议, 董事会办公室应当分别提前十日和三日前 (或协定的其他时间内)将盖有董事会办公室印章的书面会议通知, 通过专人送 达、邮件、传真或电话方式或者其他方式, 提交全体董事以及总裁、董事会秘 书。非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记录。 董事如已出席会议, 并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议, 应 视作已向其发出会议通知。 经公司各董事同意, 可豁免上述条款规定的通知时限。 5 情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。 第十一条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一) 会议的时间、地点; (二) 会议的召开方式; (三) 会议期限; (四) 事由及议题; (五) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(四)项内容, 以及情况紧急需要尽快召开 董事会临时会议的说明。 第十二条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间、地点等事 项或者增加、变更、取消会议提案的, 应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知, 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的, 会议日 期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间、地点等事项或 者增加、变更、取消会议提案的, 应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。 第十三条 会议的召开 董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者 怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时, 董事长和董事会秘书 应当及时向监管部门报告。 6 总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的, 可以通知 其他有关人员列席董事会会议。 第十四条 亲自出席和委托出席 董事应当亲自出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事在审议提交董 事会决策的事项时，应当充分收集信息，在调查、获取作出决策所需文件和资 料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、是否涉及自身利益、是否属 于董事会职权范围、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常 合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项发表明确意见。对所议事项有疑问 的，应当主动调查或者要求董事会补充提供决策所需的资料或者信息。 董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董 事代为出席，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代 为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同 意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委 托或者授权范围不明的委托。 若有董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突, 有关事 项应以举行董事会会议(而非书面决议)方式处理。在交易中本身及其紧密联系 人均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关董事会会议。 委托书应当载明: (一) 委托人和受托人的姓名; (二) 委托人对每项提案的简要意见; (三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四) 委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的, 应当在委托书中进行专门 授权。 7 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书, 在会议签到簿上说明受托出席的 情况。 第十五条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一) 在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席; 关联董 事也不得接受非关联董事的委托; (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席, 非独立董事也不得接受独立董 事的委托; (三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委 托其他董事代为出席, 有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委 托; (四) 一名董事不得