江西赣锋锂业集团股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江西赣锋锂业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投 资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资 安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所 股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、 法规、规范性文件的相关规定，结合公司章程及公司的实际情况，制 定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施公司发展战 略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的 资源投向其他组织或法人单位的行为。包括投资新建全资企业、与其 他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、项目资本增减等。 第三条 对外投资应遵循的基本原则： 1、遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； 2、各投资项目的选择应符合公司发展战略； 3、规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展； 4、坚持效益优先的原则； 5、集体决策、审慎投资、控制风险。 第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批 的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性， 符合国家宏观经济政策。 第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(简称子公司)。 第二章 对外投资决策权限 第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东会、董事会、 投资决策委员会及公司经营管理层在各自在其权限范围内，对公司的 对外投资做出审批决策。 第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上 市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和中国证券监督 管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》以及《股东会议事规则》、 《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。 第八条 公司对外投资达到下列标准之一时，由公司董事会审议，并应当及时 披露： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过 1000万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公 司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经 审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易, 应当按照累计 计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的, 不再纳 入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条 以下关联交易应提交董事会审议通过, 并应及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 事项; （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上, 且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易事项； 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算的原 则适用前款规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权 控制关系的其他关联人。 已按照本条第一款的规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算 范围。 第十条 公司对外投资达到下列标准之一时，由公司股东会审议，并应当及时 披露： （一）交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据； （二）交易目标（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币； （三）交易目标（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币； （五）交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元人民币。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计 算的原则适用前规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相 关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易目标为「购买或出售资产」时，应以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算， 经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项，除应当披露 并进行审计或者评估外，还应提交股东会审议，并经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 第十一条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期 货相关业务资格的中介机构，对交易目标进行评估或审计，并将该交 易应当提交股东会审议。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算的原 则适用前款规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控 制关系的其他关联人。 已按照本条第一款的规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算 范围。 第十二条 公司设立投资决策委员会，并由投资决策委员会依据公司董事会审议 批准的决策规则审议董事会权限范围内的部分对外投资事项。 第十三条 公司董事长、总裁可根据投资决策委员会授权，决定部分对外投资事 项。 第三章 对外投资管理流程 第十四条 公司对外投资归口管理部门为战略投资部，负责寻找、收集对外投资 的信息，提出建议，开展项目可行性研究、提供投资方案及相关文件 资料等投资论证材料，为决策提供依据。公司的股东、董事、高级管 理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的 对外投资建议或信息。 第十五条 对外投资决策原则上要经过项目立项、项目研究、项目设立三个阶段。 （一）项目立项阶段包括投资项目初步调研、对外谈判、评价及形成 投资意向书草案等； （二）项目研究阶段包括投资项目的可行性分析、形成对外投资协议 或合同及公司章程草案、环境影响评估、投资决策和履行批准手续等。 （三）项目设立阶段包括投资人签订投资协议或合同、批准公司章程、 推荐管理者、设立机构和认缴出资等。 第十六条 在项目研究阶段，公司战略投资部等有关归口管理部门应开展尽职调 查，对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法 规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素 相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、 项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织 编写项目建议书，并上报投资决策委员会审议。 第十七条 需要由董事会和股东会审议通过的投资项目，在投资决策委员会审议 通过后提交董事会和股东会审议。 第十八条 董事会和投资决策委员会认为必要时，可以聘请外部机构和专家对投 资项目进行咨询和论证。 第四章 风险投资的特别规定 第十九条 公司进行非以扩大主营业务生产规模、执行公司发展战略或延伸产业 链为目的的PE、创投等风险投资时应当谨慎、强化风险控制、合理评 估效益，并不得影响公司主营业务的正常运行。 第二十条 公司只能使用自有资金作为风险投资的资金来源，不得使用募集资金 直接或间接进行风险投资。 第二十一条 公司进行风险投资时，在此项投资后的十二个月内，不得使用闲置募 集资金暂时补充流动资金或募集资金投向变更为补充流动资金。公司 存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金或募集资金投向变更为补充 流动资金后十二个月内不得进行风险投资。 第二十二条 公司控股子公司进行非主营相关的风险投资，视同上市公司行为。上 市公司参股公司进行非主营相关的股权投资，对公司业绩造成较大影 响的，公司应当及时履行信息披露义务。 第二十三条 公司审计委员会在每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进 行检查，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。 第五章 实施、检查和监督 第二十四条 投资项目经投资决策委员会、董事会或股东会审议通过后，由总裁负 责实施。 第二十五条 在投资项目实施过程中，总裁如发现该投资方案有重大疏漏、项目实 施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失 败，应向投资决策委员会和董事会报告；投资决策委员会和董事会视 情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。经股东会批准的投资项 目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股东会进行审议。 第二十六条 投资项目完成后，总裁应组织相关部门和人员对投资项目进行验收评 估，并向投资决策委员会、董事会、股东会报告。 第二十七条 公司审计委员会、财经中心、审计监察部应依据其