国泰海通证券股份有限公司 关于 苏州天脉导热科技股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二六年八月 声 明 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”或“本保荐人”）接受苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“苏州天脉”、“公司”或“发行人”）的委托，担任苏州天脉本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，孟庆虎、张晓伟作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次可转债上市出具上市保荐书。 本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）。 目 录 声 明...... 1 目 录...... 2 一、发行人概况...... 3 二、本次发行情况...... 14 三、保荐人指定保荐代表人、项目协办人和项目组其他成员情况...... 15 四、保荐人与发行人的关联关系...... 16 五、保荐人承诺事项...... 17 六、本次可转换公司债券上市的批准和授权...... 18 七、关于本次证券发行申请符合上市条件的说明...... 19 八、本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排...... 24 九、保荐人对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论...... 25 国泰海通证券股份有限公司 关于苏州天脉导热科技股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 之上市保荐书 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 公司名称： 苏州天脉导热科技股份有限公司 英文名称： Suzhou Tianmai Thermal Technology Co.,Ltd. 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 苏州天脉 股票代码： 301626 公司成立日期： 2007 年 07 月 25 日 注册资本： 11,568.00 万元 法定代表人： 谢毅 公司住所： 苏州市吴中区甪直镇汇凯路 68 号 电话： 0512-66028722 传真： 0512-66028733 网址： www.sz-tianmai.com 公司主营业务为热管理材料及器件的研发、生产及销售，主要包括散热器 主营业务： 件、导热材料以及散热模组，其中核心产品主要包括均温板、导热界面材 料、热管及散热模组和石墨散热膜等 研发、生产、加工、销售：硅胶导热材料、热扩散膜、散热器及零配件、 经营范围： 隔热材料，石墨及碳素制品；销售：机械设备及配件、电子产品、光电材 料、绝缘材料、屏蔽材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）主营业务情况 公司拥有丰富的热管理材料及器件产品线，主要包括散热器件、导热材料以及散热模组，其中核心产品主要包括均温板、导热界面材料、热管及散热模组和石墨散热膜等产品，相关产品广泛应用于消费电子、安防监控设备、汽车电子、通信设备等领域。 报告期内，发行人营业收入的构成情况如下： 单位：万元、% 2025 年度 2024 年度 2023 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务 110,050.43 98.50 93,276.95 98.92 91,486.07 98.60 其他业务 1,680.64 1.50 1,014.41 1.08 1,300.66 1.40 合计 111,731.06 100.00 94,291.36 100.00 92,786.73 100.00 （三）发行人主要财务数据和财务指标 1、最近三年合并资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 （1）简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 资产总计 192,625.66 169,685.27 105,590.53 负债合计 32,566.77 19,933.20 28,888.06 归属于母公司所有者权益合计 159,364.42 149,752.06 76,702.47 所有者权益合计 160,058.89 149,752.06 76,702.47 （2）简要合并利润表 单位：万元 项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 111,731.06 94,291.36 92,786.73 营业利润 17,107.82 20,917.00 17,259.62 利润总额 17,085.22 20,935.80 17,334.30 净利润 15,464.20 18,542.53 15,418.50 归属于母公司股东的净利润 15,469.73 18,542.53 15,418.50 （3）简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度 经营活动产生的现金流量净额 18,127.70 17,490.33 21,343.70 投资活动产生的现金流量净额 -15,989.16 -54,004.52 -18,089.91 筹资活动产生的现金流量净额 -6,169.81 48,415.64 5,021.39 现金及现金等价物净增加额 -4,066.18 12,338.14 8,550.79 期末现金及现金等价物余额 23,694.86 27,761.04 15,422.90 2、非经常性损益明细表 单位：万元