中信建投证券股份有限公司 关于渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之标的资产过户情况的 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二六年八月 声 明 中信建投证券股份有限公司受渤海汽车系统股份有限公司的委托担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上编制而成。 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 3、本独立财务顾问核查意见不构成对渤海汽车的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 释义 在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义： 《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股 本核查意见、本独立财 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 务顾问核查意见 套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务 顾问核查意见》 本次发行股份及支付现金 渤海汽车拟向海纳川以发行股份及支付现金方式购 购买资产、本次购买资产 指 买其持有的北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51% 股权和廊坊莱尼线束 50%股权 本次募集配套资金、募集 指 渤海汽车拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定 配套资金 对象，以询价的方式发行股份募集配套资金 本次交易、本次重组、本 指 包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集 次重组方案 配套资金的整体交易方案 公司、上市公司、渤海汽 指 渤海汽车系统股份有限公司 车 海纳川、交易对方、控股 指 北京海纳川汽车部件股份有限公司 股东 北汽集团、间接控股股东 指 北京汽车集团有限公司，曾用名“北京汽车工业控 股有限责任公司” 标的公司 指 北京北汽模塑科技有限公司、海纳川安道拓（廊 坊）座椅有限公司、廊坊莱尼线束系统有限公司 交易标的、标的资产 指 海纳川持有的北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权和廊坊莱尼线束 50%股权 北汽模塑 指 北京北汽模塑科技有限公司 廊坊安道拓 指 海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司 廊坊莱尼线束 指 廊坊莱尼线束系统有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 上交所、交易所、证券交 指 上海证券交易所 易所 中信建投证券、独立财务 指 中信建投证券股份有限公司 顾问 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法（2025 年修 正）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 现行有效的《渤海汽车系统股份有限公司章程》 股东会、股东大会 指 渤海汽车系统股份有限公司股东会、渤海汽车系统 股份有限公司股东大会 元、万元 指 人民币元、万元 一、本次交易方案概述 （一）本次重组方案概况 交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海纳川持有的北汽模 交易方案简介 塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权、廊坊莱尼线束 50%股权，同时拟 向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 交易价格（不含 募集配套资金金 271,039.00 万元 额） 名称 北京北汽模塑科技有限公司 51%股权 主营业务 塑化汽车装饰件的研发、制造与销售 所属行业 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业为汽车制 交易 造业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3670） 标的1 符合板块定位 是 否√不适用 属于上市公司的同行业或上下 √是 否 其他 游 与上市公司主营业务具有协同 √是 否 效应 名称 海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司51%股权 主营业务 汽车座椅骨架及配件的研发、制造与销售 所属行业 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业为汽车制 交易 造业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3670） 标的 2 符合板块定位 是 否√不适用 属于上市公司的同行业或上下 √是 否 其他 游 与上市公司主营业务具有协同 √是 否 效应 名称 廊坊莱尼线束系统有限公司50%股权 主营业务 汽车线束的研发、制造与销售 所属行业 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业为汽车制 交易 造业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3670） 标的 3 符合板块定位 是 否√不适用 属于上市公司的同行业或上下 √是 否 其他 游 与上市公司主营业务具有协同 √是 否 效应 构成关联交易 √是 否 交易性质 构成《重组办法》第十二条规 √是 否 定的重大资产重组 构成重组上市 是 √否 本次交易有无业绩补偿承诺 √有 无 本次交易有无减值补偿承诺 √有 无 其他需特别说明的事项 无 （