南京钢铁股份有限公司 总裁工作细则 （2026 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为促进南京钢铁股份有限公司（以下简称公司）经营管理制度化、规范化、科学化，进一步明确公司总裁及其他高级管理人员的职权，规范其行为，保证公司生产经营的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本细则。 第二条 本细则所称高级管理人员包括公司总裁、副总裁（含常务副总裁，下同）、总工程师、总会计师、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 高级管理人员的任免 第三条 有下列情形之一的，不得担任本公司高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 第四条 公司高级管理人员实行董事会聘任制。 公司总裁及董事会秘书由董事长提名，经董事会提名委员会审查后，提请董事会决定聘任或解任。 公司其他高级管理人员由总裁提名，经董事会提名委员会审查后，提请董事会决定聘任或解任。 第五条 高级管理人员每届任期三年，可连聘连任。 第六条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司高级管理人员。 第八条 总裁因故不能履行职权时，由常务副总裁代总裁履行职权。 第九条 高级管理人员由董事会下设的薪酬与考核委员会依据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行考核。 第十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第十一条 高级管理人员的变动情况，公司应在指定媒体以及上海证券交易所网站公开披露。 第十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三章 高级管理人员的职权与分工 第十三条 总裁对公司董事会负责，行使以下职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度生产经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟定公司基本管理制度； （五）制定公司具体规章； （六）制定公司年度预算方案、决算方案； （七）提请董事会聘任或解聘公司副总裁、总工程师、总会计师等高级管理人员； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （九）根据公司生产经营的实际情况，决定在董事会授权范围内的资产收购出售、贷款审批、资产抵押、关联交易、资产处置等事项； （十）公司章程和董事会授予的其它职权。 总裁列席董事会会议。 第十四条 董事会授权总裁对资产收购出售、贷款审批、资产抵押、资产处置等事项的权限如下： （一）不超过公司最近经审计净资产值的百分之零点五的资产收购、出售； （二）不超过公司最近经审计净资产值的百分之零点五的贷款； （三）不超过公司最近经审计总资产值的百分之零点五的资产抵押； （四）批准一千万元以下的公司固定资产的处置； （五）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 涉及公司重大利益的事项应由总裁办公会议集体决策。 第十五条 副总裁对总裁负责，行使下列职权： （一）协助总裁开展工作； （二）负责分工或分管范围内的经营管理工作； （三）向总裁提出所分管工作范围内重要岗位人员调整的建议； （四）向总裁提出公司日常生产经营和管理方面的建议； （五）总裁授予的其他职权。 第十六条 总工程师对总裁负责，行使下列职权： （一）协助总裁开展工作； （二）负责质量管理、标准管理、工艺技术改进、产品认证、质量提升等工作； （三）负责新产品、新技术、新工艺、新材料的开发研究工作； （四）总裁授予的其他职权。 第十七条 总会计师对总裁负责，行使下列职权： （一）协助总裁开展工作； （二）分管公司的财务部门，主管公司的财务及资产、成本、投资评价工作； （三）负责公司预决算审核、财务报告审核及财务信息披露； （四）负责对公司业务资金运用、费用支出进行审核； （五）总裁授予的其他职权。 第十八条 董事会秘书的相关职权由公司《南京钢铁股份有限公司董事会秘书工作细则》规定。 第四章 总裁办公会议 第十九条 总裁履行职权时，可根据需要决定召开总裁办公会议，研究决定公司生产经营管理中需要进行集体决策的重大事项。 第二十条 总裁办公会议由总裁召集并主持，其他高级管理人员有权向总裁建议召开总裁办公会议。 第二十一条 若总裁因故无法出席会议，由常务副总裁代为召集并主持。公司高级管理人员以及会议内容涉及的相关人员应参加会议。 第二十二条 总裁办公会议应有明确议题。会议通知应至少于会议召开前一天发出。 第二十三条 参会人员须准时参加会议，如有特殊情况不能参加会议，须经会议主持人批准。 第二十四条 总裁办公会议所议事项由公司办公室形成并印发会议纪要。 第五章 报告制度 第二十五条 总裁应定期向董事会报告工作，公司在经营活动中发生以下事项时，总裁应及时向董事会报告： （一）公司经营方针和经营范围发生重大变化； （二）公司生产经营条件或环境发生重大变化； （三）公司年度预算的执行出现重大偏差； （四）公司订立重要合同，可能对资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （五）公司发生或可能发生重大诉讼、仲裁事项； （六）董事会要求的其他事项。 第六章 附 则 第二十六条 本工作细则未尽事宜或者与国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致时，以国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十七条 本实施细则由公司董事会负责解释。 第二十八条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。