北京市君泽君律师事务所 关于三全食品股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案） 的法律意见书 北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦 24 层 24th Floor, Taikang Group Building, Building 1, 16 Jinghui Street,Chaoyang District, Beijing, China 电话(Tel)：(86-10) 6652 3388 传真(Fax)：(86-10) 6652 3399 网址(website)：www.junzejun.com 释 义 在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 三全食品、公司 指 三全食品股份有限公司 本计划、本次员工 指 三全食品股份有限公司 2026 年员工持股计划 持股计划 《 员 工 持 股 计 划 指 《三全食品股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》 （草案）》 《员工持股计划管 指 《三全食品股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》理办法》 《公司章程》 指 《三全食品股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（2025 《指导意见》 指 修订） 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》（2026 年修订） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本所 指 北京市君泽君律师事务所 本法律意见书 指 《北京市君泽君律师事务所关于三全食品股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）的法律意见书》 北京市君泽君律师事务所 关于三全食品股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案） 的法律意见书 君泽君[2026]证券字 2026-030-1-1 致三全食品股份有限公司： 本所接受三全食品股份有限公司的委托，担任公司 2026 年员工持股计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三全食品提供的有关文件进行了核查和验证，就本计划相关事宜出具本法律意见书。 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证： 1. 文件上所有的签名、印鉴都是真实的。 2. 所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的。 3. 所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致。 4. 该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。 2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。 3. 本法律意见书仅对本计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本计划 所涉及的非法律专业事项发表意见。 4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 5. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本计划所必备的法律文件，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。 6. 本所及本所律师同意公司在其为实施本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 7. 本法律意见书仅供公司为本计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。 8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三全食品提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、实施本次员工持股计划的主体资格 （一）公司为依法设立并有效存续的上市公司 三全食品系由原郑州三全食品有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2001 年 6 月 28 日取得郑州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。 根据中国证监会《关于核准郑州三全食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]134 号），三全食品首次公开发行股票已获得中国证监会核准。根据深交所《关于郑州三全食品食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]27 号），三全食品股票已获准在深交所上市，股票简称为“三全食品”，股票代码为“002216”。 根 据 三 全 食 品 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91410000514683187W）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，三全食品的基本情况如下： 公司名称 三全食品股份有限公司 类型 股份有限公司（外商投资、上市） 住所 郑州市综合投资区长兴路中段 法定代表人 陈南 注册资本 87918.4048 万元人民币 成立日期 2001 年 6 月 28 日 营业期限 2001 年 6 月 28 日至无固定期限 许可项目：食品生产；食品销售；食品添加剂生产；调味品生产；餐 饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品 销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品 销售；食品添加剂销售；食用农产品初加工；食用农产品批发；货物 经营范围 进出口；技术进出口；进出口代理；包装材料及制品销售；五金产品 批发；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；办公设备销售； 仪器仪表销售；机械零件、零部件销售；新材料技术研发；非居住房 地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；普通货物仓储服务（不 含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等 需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动） 据此，本所律师认为，三全食品系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》和《公司章程》规定需要解散、终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划内容的合法合规性 2026 年 8 月 13 日，三全食品召开第九届董事会第七次会议，审议通过《关 于<公司 2026 年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司 2026 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2026年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将上述议案提交 2026 年第一次临时股东会审议。该次会议关联董事韦华已回避相关议案的表决。 根据《指导意见》《规范运作指引》的相关规定，本所律师对《员工持股计划（草案）》的内容进行了逐项核查，具体如下： 1.根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认文件，公司实施本次员工持股计划严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）条及《规范运作指引》第 6.6.2 条、第 6.6.3 条关于依法合规原则的规定。 2.根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认文件，公司实施本次员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条及《规范运作指引》第 6.6.2 条关于自愿参与原则的规定。 3.根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认文件，本次员工持股计划持有人盈亏自负、风险自担，与其他投资