证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2026-078 中际旭创股份有限公司 关于协议受让北京中石伟业科技股份有限公司部分股份的 提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、基于对北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“中石科技”或“标的公司”）长期投资价值的认可，中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）与中石科技控股股东吴晓宁先生、叶露女士和HAN WU（吴憾）先生（以下简称“转让方”）于2026年8月13日签署《吴晓宁、叶露和HAN WU（吴憾）与中际旭创股份有限公司关于北京中石伟业科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），公司拟以现金方式协议受让其持有的标的公司31,372,504股（无限售条件流通股），占中石科技总股本的10.47%（以下简称“本次交易”“本次权益变动”或“本次协议转让”），本次股份转让价格为55.70元/股，股份转让价款合计为人民币1,747,448,473元（大写：人民币壹拾柒亿肆仟柒佰肆拾肆万捌仟肆佰柒拾叁元整）。本次交易前，公司未持有中石科技股份；本次交易后，公司合计持有中石科技31,372,504股股份，占中石科技股份总数10.47%。 2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次交易在公司总裁对外投资审批权限内，无需提交董事会和股东会审议。本次协议转让尚需经深圳证券交易所进行合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理股份协议转让过户手续，能否最终完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次交易概述 （一）本次协议转让基本情况 基于对中石科技长期投资价值的认可，公司与中石科技控股股东吴晓宁先生、 叶露女士和 HAN WU（吴憾）先生于 2026 年 8 月 13 日签署《股份转让协议》， 公司拟以现金方式协议受让转让方持有的标的公司 31,372,504 股（无限售条件流通股），占中石科技总股本的 10.47%（以下简称“本次交易”“本次权益变动”或“本次协议转让”），本次股份转让价格为 55.70 元/股，股份转让价款合计为人民币 1,747,448,473 元（大写：人民币壹拾柒亿肆仟柒佰肆拾肆万捌仟肆佰柒拾叁元整）。本次交易前，公司未持有中石科技股份；本次交易后，公司合计持有中石科技 31,372,504 股股份，占中石科技股份总数 10.47%。 本次对外投资的资金来源为自有资金或自筹资金。 （二）本次协议转让内部审批程序及尚需履行的审批或者其他程序及其进展 本次交易在公司总裁对外投资审批权限内，无需提交董事会和股东会审议。本次协议转让尚需经深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国结算深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、本次协议交易对方的基本情况 （一）转让方一 姓名 吴晓宁 性别 男 国籍 中国 身份证号 110101********4032 住所及通讯地址 北京市经济技术开发区东环中路 3 号 是否取得其他国家或地 是 区的居留权 （二）转让方二 姓名 叶露 性别 女 国籍 中国 身份证号 110108********4224 住所及通讯地址 北京市经济技术开发区东环中路 3 号 是否取得其他国家或地 是 区的居留权 （三）转让方三 姓名 HAN WU（吴憾） 性别 男 国籍 加拿大 护照号 P75*****XP 住所及通讯地址 北京市经济技术开发区东环中路 3 号 是否取得其他国家或地 是 区的居留权 截至本公告披露日，上述交易对方不属于失信被执行人，其与公司及公司董事、高级管理人员无关联关系，转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。 三、投资标的的基本情况 （一）基本情况 公司名称：北京中石伟业科技股份有限公司 类型：股份有限公司（上市） 统一社会信用代码：91110302633614168G 股票代码：300684 注册资本：29,950.9223 万元人民币 法定代表人：吴晓宁 住所：北京市北京经济技术开发区东环中路 3 号 成立日期：1997 年 4 月 10 日 中石科技主要股东或实际控制人：根据中石科技披露的 2025 年年度报告，中石科技控股股东为吴晓宁先生、叶露女士、HAN WU（吴憾）先生。实际控制人为吴晓宁先生、叶露女士、HAN WU（吴憾）先生。吴晓宁先生和叶露女士为夫妻关系，HAN WU（吴憾）系吴晓宁、叶露夫妇之子。 主要业务：导热材料、EMI 屏蔽材料、电源滤波器的研发、设计、生产、销售与技术服务。 （二）股权情况 截至 2026 年 7 月 17 日，标的公司前五大股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量 持股比例 （万股） 1 吴晓宁 56,736,878 18.94% 2 叶露 54,242,337 18.11% 3 HAN WU（吴憾） 14,510,800 4.84% 4 孙慧明 10,099,833 3.37% 5 香港中央结算有限公司 9,082,656 3.03% 合计 144,672,504.00 48.29% （三）其他 1、标的公司声明其《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款； 2、经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），标的公司不属于失信被执行人； 3、标的公司不存在由公司为其提供担保、财务资助或委托理财等占用公司资金的情形，亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况； 4、本次标的股权不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，不涉及查封、冻结等司法措施，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。 四、股份转让协议的主要内容 （一）股份转让协议的主要条款 2026 年 8 月 13 日，中际旭创股份有限公司（“受让方”）与吴晓宁、叶露、 HAN WU（吴憾）（合称“转让方”）签署《股份转让协议》，主要内容如下： 1、标的股份 转让方拟以协议转让方式向受让方合计转让中石科技 31,372,504 股无限售条件人民币普通股，占上市公司总股本的 10.47%。其中，吴晓宁转让 14,184,220 股，叶露转让 13,560,584 股，HAN WU（吴憾）转让 3,627,700 股。 标的股份不存在质押、冻结或其他权利限制，并包含其对应的全部股东权利和权益。 2、转让价格 本次股份转让价格为 55.70 元/股，股份转让价款合计为人民币 1,747,448,473 元（大写：人民币壹拾柒亿肆仟柒佰肆拾肆万捌仟肆佰柒拾叁元整）。 如交割前上市公司发生送股、资本公积金转增股本或现金分红等除权、除息事项，标的股份数量及转让价格按照协议约定相应调整。 3、价款支付 股份转让价款分两期支付： （1）第一期转让价款人民币 873,724,236 元，由受让方在上市公司完成本次股份转让公告披露之日起十（10）个工作日内支付； （2）第二期转让价款人民币 873,724,237 元，由受让方在收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》之日起十（10）个工作日内支付。 各期价款按照各转让方转让股份数量占标的股份总数的比例，分别支付至各转让方指定账户。 4