目 录 一、关于本次募投项目及融资规模......第 1—30 页 二、关于发行人业务和经营情况...... 第 30—73 页 三、其他......第 73—90 页 关于上海中谷物流股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券审核 问询函中有关财务事项的说明 天健函〔2026〕6-38 号 上海证券交易所： 由申万宏源证券承销保荐有限责任公司转来的《关于上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕211 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的上海中谷物流股份有限公司（以下简称中谷物流公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。 本说明中涉及货币金额的单位，如无特别注明，均为人民币万元，部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。 本说明中，公司 2026 年 3 月 31 日/2026 年 1-3 月数据未经审计。 一、关于本次募投项目及融资规模 根据申报材料，1）本次发行拟募集资金总额不超过 300,000 万元，用于“集 装箱船舶购置项目”,拟购置新增 10 艘 1,800TEU 和 8 艘 6,300TEU 集装箱船舶。 2）“集装箱船舶购置项目”税后财务内部收益率为 13.31%，税后投资回收期为9.52 年。3）公司前次募集资金 272,811.55 万元，用于“集装箱船舶购置项目”、“集装箱购置项目”、“集装箱智能运输信息化平台建设项目”及补充流动资金。其中，“集装箱购置项目”和“集装箱智能运输信息化平台建设项目”达到预定可使用状态日期延期至 2026 年 12 月。 请发行人说明：（1）结合集装箱航运物流行业周期现状、发展趋势及特点、市场需求及竞争格局、发行人业务发展规划及境外航线审批情况，以及公司相 关人员、运力、港口等资源储备，本次募投项目实施主体设立及审批备案程序履行情况等，说明本次募投项目实施的必要性及可行性，本次募投项目实施是否存在重大不确定性，本次募投项目与主营业务的协同性；（2）结合市场需求、发行人在手订单及客户储备、现有及拟扩充运力、业务模式及运力利用情况、同行业可比公司经营情况等，说明本次募投项目新增运力的合理性及具体消化措施，是否存在运力无法消化的风险；（3）说明本次募投项目与前次募投项目在业务模式、实施地点及内容、下游客户及应用场景等方面的联系与差异，前次募集资金用途延期或变更的原因及合理性，前次募投项目效益是否达到预期，相关因素是否影响本次募投项目实施；（4）结合地缘情况、相关航线市场价格及成本、同行业可比公司类似航线效益、报告期发行人同类航线的运力消化和实际效益、新增航线筹备及审批等情况，说明本次募投项目效益测算过程、主要参数及选取依据、测算效益结论是否合理、审慎；（5）说明本次募投项目购置船舶价格的测算依据，新增数量是否与新增航线需求匹配，相关价格与发行人历史购置船舶及同行业可比公司类似项目是否存在显著差异；发行人使用自有或自筹资金对本次募投项目进行投入的情况和资金来源，是否拟使用募集资金进行置换，结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性。 请保荐机构进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》相关规定，对问题（4）（5）进行核查并发表明确意见。请发行人律师对问题（1）进行核查并发表明确意见。（审核问询函问题 1） (一) 结合地缘情况、相关航线市场价格及成本、同行业可比公司类似航线 效益、报告期发行人同类航线的运力消化和实际效益、新增航线筹备及审批等情况，说明本次募投项目效益测算过程、主要参数及选取依据、测算效益结论是否合理、审慎 1. 地缘情况 公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与行业相关的风险”之“（七）国际贸易局势和地缘政治变化引发的风险”披露了相关风险。 地缘政治格局是影响国际集装箱班轮运营稳定性的核心变量。公司拟投入1,800TEU 集装箱船舶运营东南亚航线，覆盖东盟主要经贸区域，在 RCEP 框架下 区域贸易往来具备长期增长基础，但需持续关注南海地缘博弈、部分港口国监管政策调整及局部政局波动，上述因素可能引发航线临时调整、班期延误及合规成本上升。 公司拟投入 6,300TEU 集装箱船舶运营的红海航线为亚欧贸易核心通道，近年 来 受 区 域 武 装冲 突影 响 ， 航 道 安 全风 险显 著 抬 升 。 根 据安 联商 业 （ AllianzCommercial）发布年度《2026 年航运安全回顾》，上述影响已导致苏伊士运河通航量下降 70%，大量船舶绕行好望角，亚欧航线绕行后航程增加 35%-45%，航行时间延长一周以上，燃油与运营成本大幅攀升，航运企业被迫通过运力调整、降速航行、加收战争险附加费消化压力。 尽管上述因素推高了即期运价，增加了公司运营该航线的收益，但若未来区域武装冲突升级导致船舶绕行、船期延误等情形，将增加运输成本、拉长运输周期，同时战争险保费上涨、即期市场运力阶段性波动均可能冲击航线收益稳定性。公司目前运营的红海航线目的港为吉达、亚喀巴、索赫纳，无需绕行好望角。如遇上述目的港所在国家地缘情况风险，公司将通过跳港等方式规避风险。如遇红海封锁导致红海航线运营船舶无法进入红海区域，公司将启用“上海-宁波-南沙-塞拉莱”备选海运航线，并通过铁路运输和公路运输等多式联运方式以满足客户运输需求。如选择备选航线，并考虑红海封锁导致的港口拥堵情形，本次募投项目内部收益率将从 13.31%下降至 11.87%。 公司将动态跟踪地缘局势、优化船舶调度与风险对冲机制，但仍无法完全排除突发地缘事件对公司经营业绩产生不利影响的可能性。 2. 相关航线市场价格及成本 (1) 相关航线市场价格 航运行业属于周期性行业，长期来看，航线市场价格受全球贸易景气度、区域库存与消费周期、产业结构调整、运力投放等因素影响，短期来看，受地缘政治、港口承载能力、航道通行政策等因素影响，历史上呈现剧烈波动性特征。根据上海航运交易所公布数据，2015 年以来本次募投项目投向的红海航线和东南亚航线运价走势如下： 表：2015 年以来上海出口集装箱运价（单位：美元/TEU） 4500 4000 3500 3000 2500 2000 1500 1000 500 0 红海航线运价 东南亚航线运价 注：红海航线以上海航交所公布的上海-迪拜运价作为参考，东南亚航线以上海航交所公布的上海-新加坡运价作为参考 由上图可见，航线市场价格呈现剧烈波动性特征。截至 2026 年 6 月末，根 据上海航交所公布数据，红海航线和东南亚航线运价分别为 4,592 美元/TEU 和682 美元/TEU。 (2) 相关航线成本 红海航线和东南亚航线成本构成种类基本一致，主要包括折旧费用、人工成本、备物修、保险、滑油等船舶相关成本以及燃油成本、港口费用、集装箱成本等运营相关成本。 除上述主要成本外，还包括因地缘冲突、海盗事件、港口政策、航道拥堵等因素导致的战争险、绕行附加费、紧急燃油费、港口拥堵费、运河临时通行费等临时性的成本。 3. 同行业可比公司类似航线效益 从事集装箱航运物流服务的可比公司中，开展东南亚航线或红海航线集装箱运输的公司主要包括中远海控、宁波远洋、锦江航运、海丰国际、东方海外国际、万海航运和德翔海运，2025 年度毛利率情况如下： 公司名称 公司背景和主营业务 类似航线 毛利率 中远海控 中远海运集团下属企业，总部位于上海， 东南亚航线、亚 20.05% 主要经营国际、国内海上集装箱运输服务 欧航线（绕行好 及相关业务 望角） 宁波舟山港集团有限公司下属企业，总部 宁波远洋 位于宁波，主要从事国际、沿海和长江航 东南亚航线 16.09% 线的航运业务、船舶代理业务及干散货货 运代理业务 锦江航运 上港集团下属企业，总部位于上海，主要 东南亚航线 31.82% 从事国际、国内海上集装箱运输业务 总部位于中国香港，是一家以国际航运、 物流业为核心业务的综合物流集团，业务 海丰国际 领域涉及集装箱班轮运输、货运代理、报 东南亚航线 38.41% 关报验、船舶代理、船舶经纪、船舶管理 等领域 中远海运集团下属企业，总部位于中国香 港，主要业务为货柜运输及物流。货柜运 东南亚航线、亚 东方海外国际 输及物流业务包括