关于 上海中谷物流股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件的审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） 二〇二六年八月 上海证券交易所： 上海中谷物流股份有限公司（以下简称“中谷物流”、“发行人”、“公司”） 收到贵所于 2026 年 7 月 9 日下发的《关于上海中谷物流股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕211 号）（以下简称“问询函”）。公司会同申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京植德律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复使用的简称与《上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的释义相同。 问询函所列问题 黑体（加粗） 问询函所列问题的回复 宋体（不加粗） 对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗） 目 录 目 录......2 问题 1、关于本次募投项目及融资规模 ......3 问题 2、关于发行人业务和经营情况 ......91 问题 3、其他 ......126 保荐机构总体意见 ......172 问题 1、关于本次募投项目及融资规模 根据申报材料，1）本次发行拟募集资金总额不超过 300,000 万元，用于“集 装箱船舶购置项目”，拟购置新增10艘1,800TEU和8艘6,300TEU集装箱船舶。2）“集装箱船舶购置项目”税后财务内部收益率为 13.31%，税后投资回收期为9.52 年。3）公司前次募集资金 272,811.55 万元，用于“集装箱船舶购置项目”、“集装箱购置项目”、“集装箱智能运输信息化平台建设项目”及补充流动资金。其中，“集装箱购置项目”和“集装箱智能运输信息化平台建设项目”达到预定可使用状态日期延期至 2026 年 12 月。 请发行人说明：（1）结合集装箱航运物流行业周期现状、发展趋势及特点、市场需求及竞争格局、发行人业务发展规划及境外航线审批情况，以及公司相关人员、运力、港口等资源储备，本次募投项目实施主体设立及审批备案程序履行情况等，说明本次募投项目实施的必要性及可行性，本次募投项目实施是否存在重大不确定性，本次募投项目与主营业务的协同性；（2）结合市场需求、发行人在手订单及客户储备、现有及拟扩充运力、业务模式及运力利用情况、同行业可比公司经营情况等，说明本次募投项目新增运力的合理性及具体消化措施，是否存在运力无法消化的风险；（3）说明本次募投项目与前次募投项目在业务模式、实施地点及内容、下游客户及应用场景等方面的联系与差异，前次募集资金用途延期或变更的原因及合理性，前次募投项目效益是否达到预期，相关因素是否影响本次募投项目实施；（4）结合地缘情况、相关航线市场价格及成本、同行业可比公司类似航线效益、报告期发行人同类航线的运力消化和实际效益、新增航线筹备及审批等情况，说明本次募投项目效益测算过程、主要参数及选取依据、测算效益结论是否合理、审慎；（5）说明本次募投项目购置船舶价格的测算依据，新增数量是否与新增航线需求匹配，相关价格与发行人历史购置船舶及同行业可比公司类似项目是否存在显著差异；发行人使用自有或自筹资金对本次募投项目进行投入的情况和资金来源，是否拟使用募集资金进行置换，结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性。 请保荐机构进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》相关规 定，对问题（4）（5）进行核查并发表明确意见。请发行人律师对问题（1）进行核查并发表明确意见。 回复： 一、发行人说明 （一）结合集装箱航运物流行业周期现状、发展趋势及特点、市场需求及竞争格局、发行人业务发展规划及境外航线审批情况，以及公司相关人员、运力、港口等资源储备，本次募投项目实施主体设立及审批备案程序履行情况等，说明本次募投项目实施的必要性及可行性，本次募投项目实施是否存在重大不确定性，本次募投项目与主营业务的协同性 1、集装箱航运物流行业周期现状、发展趋势及特点、市场需求及竞争格局 （1）行业周期现状 1）国际集装箱航运物流行业 本次募投项目为集装箱船舶购置项目，该项目计划通过购置的方式新增 10 艘 1,800TEU 集装箱船舶和 8 艘 6,300TEU 集装箱船舶，该项目未来预计投入国 际集装箱航运物流市场。近年来，全球海运贸易量持续增长。克拉克森研究数据 表明，2023-2025 年，全球海运贸易量分别为 124 亿吨、127 亿吨和 129 亿吨。 作为海运贸易的主要运输方式之一，国际集装箱航运物流市场亦在波动中前行。2025 年，全球港口集装箱吞吐量在中转业务持续扩张的支撑下实现稳步增长，全年同比增长 5.5%。分区域看，亚洲地区继续引领全球增长，中国大陆港口全年完成集装箱吞吐量 3.5 亿 TEU，同比增长 6.8%。 运价方面，2020-2022 年，航线运价持续处于高位，主要系航运周期复苏、突发公共卫生事件及地缘冲突等多重因素共同推动所致；2023 年，随着新增运力集中交付，市场供需格局由紧转松，运价承压下行；2024 年，供需关系趋于改善，运价水平逐步回升；2025 年起，运价整体回调，但整体水平仍高于 2020年之前。东南亚集装箱运价走势与世界集装箱运价整体走势具有较高相似性，运价水平呈现同向变动特征，且东南亚集装箱运价展现出较强的弹性与波动性。 图表：主要国际航线中国出口集装箱运价指数（CCFI）变动趋势 6,000 5,000 4,000 3,000 2,000 1,000 0 中国:中国出口集装箱运价指数:美西航线 中国:中国出口集装箱运价指数:地中海航线 中国:中国出口集装箱运价指数:东南亚航线 中国:中国出口集装箱运价指数:波红航线 中国:中国出口集装箱运价指数:欧洲航线 数据来源：Wind 2）国内集装箱航运物流行业 近年来，我国港口吞吐量保持稳定增长。2025 年，全国港口货物吞吐量达 183.38 亿吨，同比增长 4.2%；其中外贸货物吞吐量 56.53 亿吨，同比增长 4.7%。 港口集装箱吞吐量达 3.54 亿 TEU，同比增长 6.8%。2025 年，全球十大集装箱港 口中，中国大陆独占 6 座。上海港以 5,506 万 TEU 连续 16 年蝉联全球第一，同 比增长 6.9%；宁波舟山港以 4,387 万 TEU 位居第三，同比增长 11.6%，增速在 前十大集装箱港口中位列第一。 图表：我国港口货物、集装箱吞吐量 200.00 183.38 180.00 169.73 175.95 160.00 155.45 156.85 145.50 140.00 120.00 100.00 80.00 60.00 46.97 50.47 53.97 56.53 44.96 46.07 40.00 20.00 2.64 2.83 2.96 3.10 3.32 3.54 0.00 2020 2021 2022 2023 2024 2025 货物吞吐量（亿吨） 外贸货物吞吐量（亿吨） 集装箱吞吐量（亿TEU） 注：港口吞吐量系输出、输入港区并经过装卸作业的货物总量（包含内河运输、港区中转、短驳运输产生的吞吐量），反映港口活跃度。数据来源交通运输部。 交通运输部数据显示，2025 年，我国集装箱吞吐量 3.5 亿标准